في 1 يناير 2016، دخلت التعديلات على القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليها فيما بعد بالقانون رقم 14-FZ) حيز التنفيذ. دعونا نحلل الجوانب العملية للقانون المحدث رقم 14-FZ.
تم إدخال التعديلات التي تمت مناقشتها في هذه المقالة على القانون رقم 14-FZ بموجب القوانين الفيدرالية رقم 67-FZ بتاريخ 30 مارس 2015 "بشأن تعديلات بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي من حيث ضمان موثوقية المعلومات المقدمة خلال الدولة تسجيل الكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية" (المشار إليه فيما يلي بالقانون رقم 67-FZ) وتاريخ 29 يونيو 2015 رقم 209-FZ "بشأن تعديلات بعض القوانين التشريعية للاتحاد الروسي فيما يتعلق بإدخال إمكانية القانونية الكيانات التي تستخدم المواثيق القياسية" (المشار إليها فيما يلي باسم - القانون رقم 209-FZ).
دعونا نعلق على التغييرات الرئيسية بالترتيب.
الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة
توضح النسخة المحدثة من القانون رقم 14-FZ أنه يجب الآن الإشارة إلى الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (البند 5 من المادة 5 من القانون رقم 14-FZ). ما سبب هذه التغييرات؟
أذكر أنه اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014، لا يجوز للمنظمات الإشارة في وثائقها التأسيسية إلى معلومات حول وجود الفروع والمكاتب التمثيلية. يتم توفير المعلومات حول وجود الفروع والمكاتب التمثيلية فقط في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (البند 3 من المادة 55 من القانون المدني للاتحاد الروسي). ومع ذلك، لا يزال القانون رقم 14-FZ يتطلب من الشركة أن تحتوي على معلومات حول فروعها ومكاتبها التمثيلية. وبناء على ذلك، يتم تقديم رسائل حول التغييرات في ميثاق الشركة والمعلومات حول فروعها ومكاتبها التمثيلية إلى الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية.
بفضل التعديلات التي تم إجراؤها اعتبارًا من 1 يناير 2016، ليس من الضروري الإشارة إلى معلومات حول فتح (إغلاق) فرع أو مكتب تمثيلي في ميثاق الشركة، أو إخطار مصلحة الضرائب بذلك.
إجراءات تأسيس الشركة. ميثاق الشركة
الميزة الجديدة هي قدرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة على استخدام ميثاق قياسي.
أذكر أن ميثاق الشركة هو الوثيقة التأسيسية التي تقوم الشركة على أساسها بتنفيذ أنشطتها (البند 1، المادة 12 من القانون رقم 14-FZ).
كأحد التدابير لتسهيل إجراءات تسجيل الكيانات القانونية هو إدخال حق الشركة في استخدام المواثيق القياسية في أنشطتها (البند 2 من أمر حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 03/07/2013 رقم 2013/03/07). 317-ص "عند الموافقة على خطة العمل ("خارطة الطريق") " تحسين إجراءات التسجيل للكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية"). ولهذا الغرض تم إجراء تعديلات على المادة 11 "إجراءات تأسيس الشركة" والمادة 12 "ميثاق الشركة" من القانون رقم 14-FZ.
يجب الموافقة على نموذج الميثاق النموذجي ونشره على الموقع الإلكتروني لدائرة الضرائب الفيدرالية في الاتحاد الروسي. حتى الآن، لم يتم تطوير شكل الميثاق الموحد بعد.
تمت الإشارة إلى قائمة المعلومات التي يجب أن يتضمنها الميثاق النموذجي في البند المحدث 2.1 من المادة 12 من القانون رقم 14-FZ وتتضمن المعلومات التالية:
حول تكوين واختصاص هيئات الشركة، بما في ذلك القضايا التي تشكل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في الشركة، وحول إجراءات اتخاذ القرارات من قبل هيئات الشركة، بما في ذلك القضايا التي يتم اتخاذ القرارات بشأنها بالإجماع أو بواسطة أ الأغلبية المؤهلة من الأصوات؛
بشأن حقوق والتزامات المشاركين في الشركة؛
حول إجراءات وعواقب انسحاب أحد المشاركين من الشركة، إذا كان الحق في مغادرة الشركة منصوصًا عليه في ميثاق الشركة؛
بشأن إجراءات نقل حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة إلى شخص آخر؛
بشأن إجراءات تخزين مستندات الشركة وإجراءات تقديم الشركة المعلومات للمشاركين في الشركة والأشخاص الآخرين؛
معلومات أخرى.
من بين المعلومات المقدمة في الميثاق القياسي، لا توجد معلومات حول الاسم واسم الشركة وموقع وحجم رأس المال المصرح به لكيان قانوني محدد. وهذا أمر مفهوم، لأن هذه المعلومات تتعلق بالبيانات الشخصية للشركة.
يتم اتخاذ القرار بأن الشركة تعمل على أساس ميثاق موحد من قبل مؤسسي الشركة بالإجماع (البند 3، المادة 11 من القانون رقم 14-FZ) ويجب أن ينعكس في قرار تأسيس الشركة.
وبالتالي، اعتبارًا من 1 يناير 2016، عند تسجيل الشركة، سيكون من الممكن عدم تقديم ميثاق قياسي إلى مكتب الضرائب، مع الإشارة إلى ذلك في طلب التسجيل المقدم إلى مكتب الضرائب.
التعديلات التي تم إجراؤها لا تعني أنه اعتبارًا من 1 يناير 2016 يجب على الشركة التخلي عن الميثاق المعتمد من مؤسسيها (المشاركين).
وفي الوقت نفسه، يحق للشركة التي قررت استخدام ميثاق قياسي أن تقرر في أي وقت أنها لن تتصرف في المستقبل على أساس ميثاق قياسي، وأن توافق على ميثاقها الخاص بالشركة في بالطريقة المنصوص عليها في القانون رقم 14-FZ (البند 4 المادة 12 من القانون رقم 14-FZ). لا ينص القانون رقم 14-FZ على أي عوائق مقيدة للانتقال من الميثاق الخاص بك إلى الميثاق القياسي والعكس صحيح.
ومع ذلك، تحليل معايير القانون المحدث رقم 14-FZ والقانون رقم 129-FZ (يرد تحليل مفصل للتغييرات في مقالة "تسجيل الدولة للكيانات القانونية وفقًا للقواعد الجديدة")، ومزايا الاستخدام ميثاق نموذجي واضح.
إذا كانت الشركة تعمل على أساس ميثاق قياسي، فإن إجراء المزيد من التغييرات فيما يتعلق بالبيانات الشخصية للشركة، مثل الاسم والموقع وحجم رأس المال المصرح به، لن يتطلب سوى تغييرات في المعلومات المتعلقة بالكيان القانوني في النظام الموحد سجل الدولة للكيانات القانونية (من خلال تقديم الطلب المناسب).
إذا كانت الشركة تعمل على أساس ميثاقها الخاص، فيجب تسجيل هذه التغييرات بالطريقة المنصوص عليها في الفقرة 1 من المادة 17 من القانون رقم 129-FZ، وبالتالي، يجب دفع رسوم الدولة. وهذا يعني أن البيانات المتعلقة بالتغيير يجب أن تدرجها الشركة في الميثاق، وكذلك في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
السؤال الذي يطرح نفسه: كيفية تقديم الميثاق القياسي المنشور على الموقع الإلكتروني لدائرة الضرائب الفيدرالية في الاتحاد الروسي إلى المشاركين في الشركة ومدققي الحسابات والأطراف المعنية الأخرى؟ في هذه الحالة، يكفي أن تقوم الشركة بإخطار أي طرف معني بأنها تتصرف على أساس ميثاق قياسي، والذي يمكن مشاهدته مجانًا في المجال العام على الموقع الرسمي لدائرة الضرائب الفيدرالية (البند 3، المادة 12 من القانون رقم 14-FZ).
زيادة رأس المال المصرح به للشركة
تتعلق معظم التغييرات التي أدخلها القانون رقم 67-FZ على القانون رقم 14-FZ بزيادة دور كتاب العدل عندما يقوم كيان قانوني بتنفيذ عدد من المعاملات.
قبل 1 يناير 2016، كان من الضروري توثيق المعاملات التي تنطوي على نقل ملكية أسهم الشركة إلى المشاركين الآخرين في الشركة أو أطراف ثالثة فقط. الآن توسعت قائمة الحالات التي تتطلب مشاركة كاتب العدل.
وبالتالي، اعتبارًا من 1 يناير 2016، يُنص على أن القرار الذي اتخذه الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بزيادة رأس المال المصرح به وتكوين المشاركين في الشركة الحاضرين عند اتخاذ هذا القرار يجب تأكيده عن طريق التوثيق (البند 3 من المادة 17). من القانون رقم 14-FZ ).
إذا كانت الشركة تعمل على أساس ميثاق موحد، خلال شهر من تاريخ قرار زيادة رأس المال المصرح به للشركة على حساب ممتلكاتها، تقوم الشركة بإبلاغ مفتشية الضرائب عن الزيادة في رأس المال المصرح به وكذلك حول التغييرات في القيمة الاسمية لأسهم المشاركين في الشركة (البند 4 المادة 18 من القانون رقم 14-FZ).
تحويل حصة (جزء من حصة) في رأس المال المصرح به إلى مشاركين آخرين
اعتبارًا من 1 يناير 2016، يجب أن يكون قرار نقل حصة (جزء من حصة) في رأس المال المصرح به للشركة إلى شخص آخر مصدقًا من كاتب العدل. إذا نص ميثاق الشركة على حق الشفعة في شراء سهم (جزء من سهم) من قبل الشركة، فيحق لها ممارسة حق الشفعة في شراء سهم (جزء من سهم) خلال سبعة أيام من تاريخ انتهاء الصلاحية الحق الوقائي في الشراء من المشاركين في الشركة أو رفض جميع المشاركين في الشركة استخدام الحق الوقائي في شراء حصة (جزء من السهم) عن طريق إرسال قبول العرض إلى أحد المشاركين في الشركة (البند 5 من المادة 21 من القانون رقم 14-FZ).
في الوقت نفسه، يجب على كاتب العدل الذي يقوم بتوثيق معاملة تهدف إلى التصرف في حصة (جزء من حصة) في رأس المال المصرح به للشركة التحقق من سلطة الشخص الذي يتصرف في هذه الأسهم، وكذلك التأكد من أن الحصة المتصرفة (جزء من الحصة) مدفوعة بالكامل (ص .13 المادة 21 من القانون رقم 14-FZ).
بعد توثيق هذه المعاملة، يقدم كاتب العدل الذي أكمل التوثيق، في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ هذه الشهادة، إلى مكتب الضرائب طلبًا لإجراء التغييرات المناسبة على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. تم توقيع هذا الطلب من قبل كاتب العدل الذي صدق على المعاملة المحددة، ومختوم بختم كاتب العدل (البند 14 من المادة 21 من القانون رقم 14-FZ).
بالإضافة إلى ذلك، اعتبارًا من 1 يناير 2016، سيتطلب ما يلي التوثيق:
1) اتفاقية رهن حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة (البند 2 من المادة 22 من القانون رقم 14-FZ)؛
2) متطلبات المشارك في الشركة الذي صوت ضد قرار إجراء معاملة كبيرة أو زيادة رأس المال المصرح به للشركة وفقًا للفقرة 1 من المادة 19 من القانون رقم 14-FZ أو الذي لم يشارك في التصويت للحصول على حصته في رأس المال المصرح به للشركة (ص 2 المادة 23 من القانون رقم 14-FZ)؛
3) طلب أحد المشاركين في الشركة الانسحاب من الشركة (البند 1، المادة 26 من القانون رقم 14-FZ).
من المؤكد أن مثل هذه الابتكارات ستؤدي إلى زيادة التكاليف المرتبطة بالحاجة إلى توثيق معاملات الشركات.
سيؤدي عدم الامتثال للنموذج التوثيق للمعاملة إلى بطلان المعاملة نفسها (البند 11، المادة 21 من القانون رقم 14-FZ).
كما كان من قبل، ليس من الضروري توثيق معاملة الاستحواذ على حصة أحد المشاركين (المادة 24 من القانون رقم 14-FZ):
بناءً على طلبه، إذا كان ميثاق الشركة ينص على ضرورة الحصول على موافقة المشاركين الآخرين في الشركة على التصرف في مثل هذه الحصة ولم يتم الحصول على هذه الموافقة، أو إذا كان ميثاق الشركة ينص على حظر على التصرف في الأسهم لأطراف ثالثة (بما في ذلك حالات نقل الحصة إلى الورثة والخلفاء القانونيين للمشاركين في الشركة)؛
من هو المستبعد من المجتمع؟
في رأس المال المصرح به للشركة، عند بيع حصة في مزاد علني في حالة عدم موافقة المشاركين على إجراء مثل هذه المعاملة أو في حالة حبس حصة المشارك.
تغييرات أخرى
اعتبارًا من 1 يناير 2016، تم توسيع اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. وبالتالي، في النسخة المحدثة من البند 2 من المادة 33 من القانون رقم 14-FZ، تشمل اختصاصات المشاركين في الشركة ما يلي:
الموافقة على ميثاق الشركة؛
إجراء تغييرات عليه أو الموافقة على نظام الشركة في طبعة جديدة.
اتخاذ قرار بأن الشركة ستستمر في العمل على أساس ميثاق قياسي، أو أن الشركة لن تستمر في العمل على أساس ميثاق قياسي؛
تغيير حجم رأس المال المصرح به للشركة؛
اسم الشركة؛
موقع الشركة.
أذكر أنه في السابق (حتى 1 يناير 2016)، كان اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة يتضمن فقط تعديلات على ميثاق الشركة وتغييرات في حجم رأس مالها المصرح به.
يحدد القانون رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" الوضع القانوني للشركة والتزامات وحقوق المشاركين فيها وقواعد الإنشاء والتصفية وإعادة التنظيم. يتم أيضًا تنظيم تفاصيل تحويل وتشكيل وإغلاق المؤسسات في مجالات الاستثمار والخدمات المصرفية والأمن الخاص وأنشطة التأمين وإنتاج السلع الزراعية من خلال لوائح صناعية أخرى.
14-FZ "على شركة ذات مسؤولية محدودة" ("الضامن")
في الفن. 2 من القانون المعياري قيد النظر يوفر المصطلحات والتعاريف الأساسية. شركة ذات مسؤولية محدودة هي مؤسسة تجارية تتكون من كيان واحد أو أكثر، برأس مال مصرح به مقسم إلى أسهم. ولا يتحمل المشاركون مخاطر الخسارة ولا يقومون بسداد التزامات الشركة المتعلقة بأنشطتها في حدود قيمة مساهماتهم. يجب على الكيانات دفع حصصها في رأس المال بالكامل. يكون المشاركون الذين قاموا باستثمار جزئي فقط مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التزامات المؤسسة في حدود قيمة الجزء المستحق من المساهمة.
مميزات الشركة
ينص القانون رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" على أنه يجب أن يكون لدى الشركة ممتلكات منفصلة، والتي يتم حسابها في ميزانية عمومية مستقلة. يمكن للمؤسسة أن تكتسب وتمارس الحقوق غير المتعلقة بالملكية وحقوق الملكية لحسابها الخاص، وتكون مسؤولة عن التزاماتها، وتمثل مصالحها في المحكمة كمدعى عليه أو مدعي. يجوز للشركة القيام بأي نشاط لا تحظره اللوائح ولا يتعارض مع أغراض إنشائها المنصوص عليها في الميثاق. لا يمكن إجراء أنواع معينة من العمليات إلا بترخيص (تصريح).
ينص القانون رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" على أن المؤسسة تعتبر مؤسسة منذ تاريخ تسجيلها في الدولة وفقًا للقواعد المنصوص عليها في اللوائح الحالية. يتم إنشاء الشركة لفترة غير محددة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
إضفاء الطابع الشخصي
يتطلب القانون رقم 14-FZ "On LLC" (الإصدار الحالي) من المؤسسة أن يكون لديها ختم دائري باللغة الرسمية للدولة ويشير إلى موقعها. ويجوز للشركة أن يكون لها نماذج وطوابع تحمل اسمها وشعارها وعلامتها التجارية وما إلى ذلك.
وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، يجب أن يكون للمؤسسة اسم كامل وقد يكون لها اسم مختصر. هناك متطلبات معينة للاسم. على وجه الخصوص، يجب أن يحتوي الاسم بالضرورة على عبارة "المسؤولية المحدودة"، في النسخة المختصرة يسمح باستخدام الاختصار. يتم تحديد المتطلبات الأخرى للاسم بموجب أحكام القانون المدني.
تفاصيل الوفاء بالالتزامات
وفقاً للقانون الاتحادي رقم 14، فإن الشركة مسؤولة عن تصرفاتها بجميع الممتلكات المملوكة لها. لا تفي المؤسسة بالتزامات المشاركين فيها. في حالة إفلاس (إعسار) الشركة بسبب خطأ المستثمرين أو الأشخاص الآخرين الذين لهم الحق في إعطاء تعليمات ملزمة لها، أو القدرة على تحديد تصرفاتها، يتم تعيين المسؤولين عن عدم كفاية ممتلكات الشركة المسؤولية الفرعية.
المكاتب التمثيلية والفروع
وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، يحق للمؤسسة تشكيل أقسام منفصلة. يتم اتخاذ القرارات ذات الصلة في اجتماع المشاركين. ويعتبر القرار معتمداً إذا حظي بأغلبية (2/3 على الأقل) من إجمالي عدد الأصوات، ما لم يتم تحديد رقم مختلف في الميثاق.
يتم تشكيل المكاتب التمثيلية والفروع وفقًا للمتطلبات المنصوص عليها في القانون الاتحادي الرابع عشر "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" واللوائح الأخرى، وفي الخارج - الأحكام القانونية للدولة التي يتم تشكيل الأقسام على أراضيها، ما لم خلاف ذلك المنصوص عليه في المعاهدات الدولية.
هذه المنظمات لا تعمل ككيانات قانونية. يتم تنفيذ أنشطتهم وفقًا للوائح المعتمدة من قبل المؤسسة الرئيسية. المكتب التمثيلي لشركة ذات مسؤولية محدودة هو قسم يقع خارج موقع المؤسسة. إنه يعمل لصالح الشركة ويضمن حمايتها. الفرع هو قسم يقع خارج موقع الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويؤدي كل أو جزء من وظائفه. وهذا يشمل التمثيل. يتم تعيين إدارة الأقسام من قبل الشركة. ولممارسة صلاحياتهم، يتم إصدار توكيل لهم.
الشركات التابعة
لديهم حقوق كيان قانوني ويتم تشكيلهم على أراضي الاتحاد الروسي وخارجه. تعتبر الشركة شركة تابعة إذا كان لدى المنشأة الرئيسية القدرة على تحديد القرارات التي تتم الموافقة عليها من قبلها. وقد ينشأ هذا الحق بموجب اتفاق مبرم أو مشاركة سائدة في رأس المال أو لأسباب أخرى. ليست مسؤولة عن التزامات الشركة الأم. ويجوز للشركة الرئيسية أن تصدر تعليمات ملزمة لها. وفي الوقت نفسه، فهو مسؤول معه بالتضامن والتكافل عن المعاملات التي تتم أثناء تنفيذ هذه الأوامر. في حالة إفلاس إحدى الشركات التابعة بسبب خطأ المؤسسة الرئيسية، يتم اتخاذ مخصص لهذه الأخيرة لتغطية ديونها إذا كانت ممتلكاتها غير كافية لذلك. يمكن للمشاركين المطالبة بالتعويض من الشركة الرئيسية عن الخسائر الناجمة عن خطأها.
الشركات التابعة
على هذا النحو، فإن القانون رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (الإصدار الأخير) يعترف بالشركات التي يزيد رأس مالها المصرح به عن 20٪ مملوكة للمؤسسة الرئيسية. والشركة التي استحوذت على الحصة المحددة ملزمة بالإفصاح عن المعلومات المتعلقة بها. ولهذا الغرض، يتم نشر المعلومات في المنشور الرسمي الذي يحتوي على بيانات عن تسجيل الدولة للكيانات القانونية. ويجب نشر المعلومات ذات الصلة في أقرب وقت ممكن بعد اكتمال المعاملة.
مشاركون
وفقًا للقانون رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، يمكن أن تكون كيانات قانونية ومواطنين. قد يتم منع أو تقييد بعض الأفراد من المشاركة. لا يحق للوكالات الحكومية والهياكل الحكومية المحلية الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، ما لم ينص التشريع الفيدرالي على خلاف ذلك. يمكن تأسيس المؤسسة من قبل شخص واحد. وبذلك يصبح المشارك الوحيد. يمكن تشكيل الشركة من قبل عدة أشخاص. في سياق أنشطتها، يمكن للمؤسسة أن تصبح شركة بمشارك واحد. لا يمكن أن يكون الحد الأقصى لعدد المؤسسين أكثر من 50. إذا تجاوز عدد المشاركين هذا، فيجب تحويل المؤسسة إلى شركة مساهمة عامة خلال عام. إذا لم يتم تنفيذ هذا الأمر، ولم يتم تقليل عدد الكيانات، يجوز تصفية الشركة في المحكمة وفقًا لمتطلبات سلطة التسجيل أو الهيئات الأخرى المعتمدة.
حقوق المشاركين
ينص القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (الإصدار الحالي) على الخيارات القانونية التالية:
- المشاركة في إدارة الشؤون الجارية للمؤسسة وفقًا للقواعد المنصوص عليها في القانون التنظيمي المعني وميثاق الشركة.
- الحصول على معلومات حول أنشطة الشركة ودراسة المحاسبة والوثائق الأخرى.
- المشاركة في توزيع الأرباح. وفقًا لـ 14-FZ "On LLC"، يتم دفع الأرباح بناءً على نتائج الفترة المشمولة بالتقرير.
- بيع أو التنازل عن حصتك أو جزء منها في رأس المال إلى مشاركين آخرين أو أشخاص آخرين.
- اترك المجتمع. يمكن القيام بذلك عن طريق قيام المشارك ببيع حصته (إذا كان هذا الاحتمال منصوصًا عليه في الميثاق) أو عن طريق تقديم متطلبات للمؤسسة للحصول على مساهمته في الحالات المنصوص عليها في القانون التنظيمي.
- احصل على جزء من الممتلكات عندما يكون للمشارك الحق في شراء الأصول المادية المتبقية بعد التسويات مع الدائنين. أثناء التصفية، وفقًا لـ 14-FZ "On LLC"، يقوم مثمن مستقل بإجراء الحسابات المناسبة. ومقابل العقار، يحق للمشارك المطالبة بقيمته.
ميزات إضافية
قد يتم النص عليها في ميثاق المؤسسة في وقت التأسيس أو يتم توفيرها بقرار من الاجتماع المعتمد بالإجماع. لا تنتقل الحقوق الإضافية عند التصرف في حصة أحد المشاركين أو جزء منها إلى المشتري. يتم إنهاءها أو تقييدها فيما يتعلق بجميع المشاركين على أساس قرار تم اعتماده بالإجماع في الاجتماع، فيما يتعلق بموضوع معين - بأغلبية (2/3 على الأقل) من جميع الناخبين. وفي الحالة الأخيرة، يجب على الشخص تقديم موافقة كتابية أو التصويت بالموافقة على القرار. يجوز للمشارك التنازل عن الحقوق الإضافية الممنوحة له عن طريق إرسال الإشعار المناسب.
المسؤوليات
وفقًا لـ 14-FZ "On LLC"، يجب على المشاركين في المؤسسة:
- إجراء دفعات للأسهم في رأس مال الشركة بالمبالغ والطريقة والشروط التي يحددها القانون التنظيمي والاتفاقية التأسيسية.
- الحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بأنشطة الشركة.
قد يتم تحديد مسؤوليات إضافية في ميثاق المؤسسة عند إنشائها أو تعيينها للمواضيع بقرار من الاجتماع. وإذا تم توفيرها لكيان معين، عند التصرف في حصته أو جزء منه، فإنها لا تنتقل إلى المشتري.
تأسيس مؤسسة
يتم تشكيل المجتمع وفقًا لقرار الاجتماع. وإذا كان هناك مؤسس واحد فقط فإنه يقبله وحده. يعكس القرار نتائج التصويت على القضايا المتعلقة بتنظيم المؤسسة، وتعيين / انتخاب الهيئات التنفيذية، وتشكيل لجنة التدقيق، إذا كانت هذه الهياكل إلزامية أو منصوص عليها في الميثاق.
عند تأسيس شركة من قبل كيان واحد، يجب تحديد مقدار رأس المال ومدة وإجراءات سداده والقيمة الاسمية وحجم السهم. يبرم المشاركون اتفاقية مكتوبة تحدد قواعد إجراء الأنشطة المشتركة. وتحدد الاتفاقية أيضًا مبلغ ومدة سداد الأسهم.
الميثاق
إنه بمثابة الوثيقة التأسيسية للمؤسسة. يجب أن يشير الميثاق إلى:
- اسم الشركة (مختصر وكامل).
- بيانات الموقع.
- معلومات عن اختصاص وتكوين الهيئات التنفيذية، بما في ذلك المسائل المتعلقة بولايتها القضائية الحصرية، وعن إجراءات صنع القرار فيها.
- بيانات عن حجم رأس المال.
- مسؤوليات وحقوق المشاركين.
- معلومات حول قواعد وعواقب انسحاب الكيانات من الشركة، إذا تم توفير مثل هذا الاحتمال.
- بيانات عن إجراءات تحويل الحصة بأكملها أو جزء منها إلى شخص آخر.
- قواعد تخزين الوثائق وتوفير المعلومات للجهات الأخرى.
- معلومات أخرى ذات أهمية كبيرة.
عاصمة
وتتكون من السعر الاسمي لأسهم المشاركين. يجب أن لا يقل حجم رأس المال عن 10 آلاف روبل. يتم تحديد حجمها وكذلك تكلفة الأسهم بالروبل. يحدد رأس المال الحد الأدنى من الممتلكات التي تضمن الوفاء بالالتزامات تجاه الدائنين. يتم تحديد حجم حصة المشاركين ككسر أو كنسبة مئوية. ويجب أن تتوافق مع نسبة قيمتها الاسمية ومبلغ رأس المال. قد ينص النظام الأساسي على قيود على الحد الأقصى لحجم السهم. ويجب أن تتوافق قيمتها الفعلية مع جزء من سعر صافي أصول المؤسسة، بما يتناسب مع حجم الوديعة. يمكن وضع حدود لحجم الأسهم للمشاركين الأفراد في الشركة في النظام الأساسي عند التأسيس، ويمكن أيضًا تضمينها في الوثيقة أو تعديلها أو استبعادها منها بناءً على قرار الاجتماع المعتمد بالإجماع.
مع التغييرات والإضافات من:
11 يوليو، 31 ديسمبر 1998، 21 مارس 2002، 29 ديسمبر 2004، 27 يوليو، 18 ديسمبر 2006، 29 أبريل، 22، 30 ديسمبر 2008، 19 يوليو، 2 أغسطس، 27 ديسمبر 2009 27 يوليو، ديسمبر 28، 2010، 11، 18 يوليو، 30 نوفمبر، 6 ديسمبر 2011، 29 ديسمبر 2012، 23 يوليو، 21 ديسمبر 2013، 5 مايو 2014، 30 مارس، 6 أبريل 2015
انظر المعلومات الصادرة عن الغرفة الفيدرالية لكتاب العدل بتاريخ 21 يونيو 2010 والتوصيات بشأن تطبيق قواعد معينة من هذا القانون الاتحادي
حول بعض القضايا المتعلقة بتطبيق هذا القانون الاتحادي، راجع قرار الجلسة المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي والجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 9 ديسمبر 1999 N 90/14
انظر الرسم البياني "التغييرات التي تم إجراؤها على القانون الاتحادي رقم 14-FZ المؤرخ 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، والذي دخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2009."
انظر التعليقات على هذا القانون الاتحادي
الفصل الأول. أحكام عامة
المادة 1.العلاقات التي ينظمها هذا القانون الاتحادي
انظر التعليقات على المادة 1 من هذا القانون الاتحادي
1. يحدد هذا القانون الاتحادي، وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي، الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة، وحقوق والتزامات المشاركين فيها، وإجراءات إنشاء الشركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها.
معلومات حول التغييرات:
عدل القانون الاتحادي رقم 379-FZ المؤرخ 21 ديسمبر 2013 الفقرة 2 من المادة 1 من هذا القانون الاتحادي، والذي يدخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2014.
2. ملامح الوضع القانوني وإجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مجالات الأعمال المصرفية والتأمين والأمن الخاص والأنشطة الاستثمارية، وكذلك في مجال الإنتاج الزراعي ووكلاء الرهن العقاري والشركات المتخصصة هي تحددها القوانين الفيدرالية.
معلومات حول التغييرات:
القانون الاتحادي رقم 58-FZ المؤرخ 29 أبريل 2008 يكمل المادة 1 من هذا القانون الاتحادي بالفقرة 3
3. العلاقات المتعلقة بتنفيذ المستثمرين الأجانب أو مجموعة من الأشخاص، بما في ذلك مستثمر أجنبي، معاملات بالأسهم التي تشكل رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة، والتي لها أهمية استراتيجية لضمان الدفاع عن البلاد وعن الوطن يتم تنظيم أمن الدولة وإقامة سيطرة المستثمرين الأجانب أو مجموعة من الأشخاص، بما في ذلك مستثمر أجنبي، على هذه الشركات وفقًا لأحكام القانون الاتحادي "بشأن إجراءات القيام بالاستثمارات الأجنبية في الكيانات التجارية" ذات أهمية استراتيجية لضمان الدفاع عن البلاد وأمن الدولة”.
المادة 2.الأحكام الأساسية المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 2 من هذا القانون الاتحادي
معلومات حول التغييرات:
القانون الاتحادي الصادر في 30 ديسمبر 2008 N 312-FZ، الفقرة 1 من المادة 2 من هذا القانون الاتحادي منصوص عليه في صياغة جديدة، والتي تدخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2009.
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
1. شركه ذات مسئوليه محدوده(المشار إليها فيما يلي باسم الشركة) يتم الاعتراف بها كشركة تجارية أنشأها شخص واحد أو عدة أشخاص، وينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم؛ المشاركون في الشركة غير مسؤولين عن التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، ضمن قيمة أسهمهم في رأس المال المصرح به للشركة.
يتحمل المشاركون في الشركة الذين لم يدفعوا ثمن الأسهم بالكامل مسؤولية تضامنية عن التزامات الشركة في حدود قيمة الجزء غير المدفوع من أسهمهم في رأس المال المصرح به للشركة.
2. تمتلك الشركة ممتلكات منفصلة، والتي يتم المحاسبة عنها في ميزانيتها العمومية المستقلة، ويمكنها، باسمها الخاص، اكتساب وممارسة حقوق الملكية والحقوق الشخصية غير الملكية، وتحمل المسؤوليات، وتكون مدعيًا ومدعى عليه في المحكمة.
قد تتمتع الشركة بحقوق مدنية وتتحمل المسؤوليات المدنية اللازمة لتنفيذ أي نوع من الأنشطة التي لا تحظرها القوانين الفيدرالية، إذا كان ذلك لا يتعارض مع موضوع النشاط وأهدافه، والتي يحددها ميثاق الشركة على وجه التحديد.
يجوز للشركة القيام بأنواع معينة من الأنشطة، والتي يتم تحديد قائمتها بموجب القانون الفيدرالي، فقط على أساس تصريح خاص (ترخيص). إذا كانت شروط منح تصريح خاص (ترخيص) لمزاولة نوع معين من النشاط تنص على اشتراط مزاولة هذا النشاط على أنه حصري، فإنه يحق للشركة خلال فترة سريان التصريح الخاص (الترخيص) القيام يقتصر فقط على أنواع الأنشطة المنصوص عليها في التصريح الخاص (الترخيص) وأنواع الأنشطة ذات الصلة.
3. تعتبر الشركة منشأة ككيان قانوني منذ لحظة تسجيل الدولة بالطريقة التي يحددها القانون الاتحادي بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية.
يتم إنشاء الشركة دون حد زمني، ما لم ينص ميثاقها على خلاف ذلك.
4. يحق للشركة فتح حسابات مصرفية بالطريقة المنصوص عليها في أراضي الاتحاد الروسي وخارجه.
معلومات حول التغييرات:
يحدد القانون الاتحادي رقم 82-FZ المؤرخ 6 أبريل 2015 الفقرة 5 من المادة 2 من هذا القانون الاتحادي في صيغة جديدة
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
5. يحق للشركة أن يكون لها ختم وطوابع ونماذج تحمل اسمها وشعارها الخاص بالإضافة إلى علامة تجارية مسجلة بالطريقة المقررة وغيرها من وسائل التخصيص. قد ينص القانون الاتحادي على إلزام الشركة باستخدام الختم.
يجب تضمين المعلومات المتعلقة بوجود الختم في ميثاق الشركة.
المادة 3.مسؤولية المجتمع
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 3 من هذا القانون الاتحادي
1. الشركة مسؤولة عن التزاماتها بجميع ممتلكاتها.
2. الشركة ليست مسؤولة عن التزامات المشاركين فيها.
3. في حالة إعسار (إفلاس) الشركة بسبب خطأ المشاركين فيها أو بسبب خطأ أشخاص آخرين لديهم الحق في إعطاء تعليمات ملزمة للشركة أو لديهم الفرصة لتحديد تصرفاتها، المشاركون المحددون أو أشخاص آخرين في حالة عدم كفاية ممتلكات الشركة قد يتم تعيين مسؤولية فرعية عن التزاماته.
4. الاتحاد الروسي والكيانات المكونة للاتحاد الروسي والبلديات ليست مسؤولة عن التزامات الشركة، تمامًا كما أن الشركة ليست مسؤولة عن التزامات الاتحاد الروسي والكيانات المكونة للاتحاد الروسي والبلديات.
المادة 4.اسم الشركة وموقعها
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 4 من هذا القانون الاتحادي
معلومات حول التغييرات:
أدخل القانون الاتحادي رقم 231-FZ المؤرخ 18 ديسمبر 2006 تعديلات على الفقرة 1 من المادة 4 من هذا القانون الاتحادي، والتي دخلت حيز التنفيذ في 1 يناير 2008.
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
1. يجب أن يكون للشركة كامل الحق في الحصول على اسم شركة مختصر باللغة الروسية. يحق للشركة أيضًا الحصول على اسم الشركة الكامل و (أو) المختصر بلغات شعوب الاتحاد الروسي و (أو) اللغات الأجنبية.
يجب أن يحتوي الاسم الكامل للشركة باللغة الروسية على الاسم الكامل للشركة وعبارة "ذات مسؤولية محدودة". يجب أن يحتوي الاسم المختصر للشركة باللغة الروسية على الاسم الكامل أو المختصر للشركة وعبارة "ذات مسؤولية محدودة" أو الاختصار LLC.
قد يحتوي الاسم التجاري للشركة باللغة الروسية وبلغات شعوب الاتحاد الروسي على استعارات لغة أجنبية في النسخ الروسي أو في نسخ لغات شعوب الاتحاد الروسي، باستثناء المصطلحات والمختصرات التي تعكس الشكل التنظيمي والقانوني للشركة.
تم تحديد المتطلبات الأخرى لاسم الشركة بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي.
2. يتم تحديد موقع الشركة حسب مكان تسجيل الدولة.
المادة 5.الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 5 من هذا القانون الاتحادي
1. يجوز للشركة إنشاء فروع وفتح مكاتب تمثيلية بقرار من الجمعية العامة للمشاركين في الشركة، والذي يتم اعتماده بأغلبية ثلثي إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة على الأقل، ما لم تكن هناك حاجة لعدد أكبر. يتم توفير الأصوات اللازمة لاتخاذ مثل هذا القرار بموجب ميثاق الشركة.
يتم إنشاء فروع الشركة وفتح مكاتب تمثيلية على أراضي الاتحاد الروسي وفقًا لمتطلبات هذا القانون الاتحادي والقوانين الفيدرالية الأخرى، وخارج أراضي الاتحاد الروسي أيضًا وفقًا لـ تشريعات الدولة الأجنبية التي يتم إنشاء فروع لها أو فتح مكاتب تمثيلية على أراضيها، ما لم تنص المعاهدات الدولية للاتحاد الروسي على خلاف ذلك.
2. فرع الشركة هو قسم منفصل يقع خارج موقع الشركة ويؤدي كل أو بعض وظائفها، بما في ذلك وظائف مكتب تمثيلي.
3. المكتب التمثيلي للشركة هو قسم منفصل يقع خارج موقع الشركة ويمثل مصالح الشركة ويحميها.
4. الفرع والمكتب التمثيلي للشركة ليسا كيانين قانونيين ويعملان على أساس اللوائح المعتمدة من قبل الشركة. يتم منح الفرع والمكتب التمثيلي ملكية من قبل الشركة التي أنشأتهما.
يتم تعيين رؤساء الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة من قبل الشركة ويعملون على أساس توكيلها.
تمارس الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة أنشطتها نيابة عن الشركة التي أنشأتها. تقع المسؤولية عن أنشطة الفرع والمكتب التمثيلي للشركة على عاتق الشركة التي أنشأتها.
5. يجب أن يتضمن ميثاق الشركة معلومات عن فروعها ومكاتبها التمثيلية. يتم إرسال رسائل حول التغييرات في ميثاق الشركة والمعلومات حول فروعها ومكاتبها التمثيلية إلى الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية. تدخل التغييرات المحددة في ميثاق الشركة حيز التنفيذ بالنسبة لأطراف ثالثة من لحظة الإخطار بهذه التغييرات إلى الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية.
المادة 6.الشركات التابعة والشركات التابعة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 6 من هذا القانون الاتحادي
1. قد يكون لدى الشركة شركات تابعة وشركات تجارية تابعة تتمتع بحقوق كيان قانوني، تم إنشاؤها على أراضي الاتحاد الروسي وفقًا لهذا القانون الاتحادي والقوانين الفيدرالية الأخرى، وخارج أراضي الاتحاد الروسي أيضًا وفقًا لـ تشريعات الدولة الأجنبية التي تم إنشاء الشركة التابعة أو شركة أعمال تابعة لها على أراضيها، ما لم تنص المعاهدات الدولية للاتحاد الروسي على خلاف ذلك.
2. يتم الاعتراف بالشركة كشركة تابعة إذا كانت هناك شركة تجارية (رئيسية) أو شراكة أخرى، بسبب مشاركتها السائدة في رأس مالها المصرح به، أو وفقًا لاتفاقية مبرمة بينهما، أو لديها الفرصة لتحديد القرارات المتخذة من قبل مثل هذه الشركة.
3. الشركة التابعة غير مسؤولة عن ديون شركة الأعمال الرئيسية (الشراكة).
تكون شركة الأعمال الرئيسية (الشراكة)، التي لها الحق في إعطاء تعليمات إلزامية إلى الشركة التابعة لها، مسؤولة بالتضامن والتكافل مع الشركة التابعة عن المعاملات التي تبرمها الأخيرة بموجب هذه التعليمات.
في حالة إعسار (إفلاس) شركة تابعة بسبب خطأ شركة الأعمال الرئيسية (الشراكة)، تتحمل الأخيرة مسؤولية فرعية عن ديونها إذا كانت ممتلكات الشركة التابعة غير كافية.
يحق للمشاركين في الشركة التابعة المطالبة بالتعويض من الشركة الأم (الشراكة) عن الخسائر التي لحقت بالشركة التابعة بسبب خطأها.
4. يتم الاعتراف بالشركة على أنها شركة تابعة إذا كان لدى شركة تجارية أخرى (سائدة ومشاركة) أكثر من عشرين بالمائة من رأس المال المصرح به للشركة الأولى.
الشركة التي استحوذت على أكثر من عشرين بالمائة من أسهم التصويت في شركة مساهمة أو أكثر من عشرين بالمائة من رأس المال المصرح به لشركة أخرى ذات مسؤولية محدودة ملزمة بنشر معلومات حول هذا الأمر على الفور في الجهاز الصحفي الذي تحتوي على بيانات تسجيل الدولة يتم نشر الكيانات القانونية.
انظر الرسم البياني "الشركات التابعة والشركات التابعة"
المادة 7.أعضاء المجتمع
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 7 من هذا القانون الاتحادي
1. يمكن للمشاركين في الشركة أن يكونوا مواطنين وكيانات قانونية.
قد يحظر القانون الاتحادي أو يحد من مشاركة فئات معينة من المواطنين في المجتمعات.
2. لا يحق لهيئات الدولة وهيئات الحكم الذاتي المحلية العمل كمشاركين في الشركات، ما لم ينص القانون الاتحادي على خلاف ذلك.
يمكن تأسيس الشركة من قبل شخص واحد، والذي يصبح المشارك الوحيد فيها. وقد تصبح الشركة فيما بعد شركة ذات عضو واحد.
لا يمكن أن يكون لدى الشركة شركة أعمال أخرى تتكون من شخص واحد كمشارك وحيد فيها.
تنطبق أحكام هذا القانون الاتحادي على الشركات التي لديها مشارك واحد طالما أن هذا القانون الاتحادي لا ينص على خلاف ذلك وبقدر ما لا يتعارض ذلك مع جوهر العلاقات ذات الصلة.
3. ألا يزيد عدد المشاركين في الشركة عن الخمسين.
وإذا زاد عدد المشاركين في الشركة عن الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة، وجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاجية خلال سنة. إذا لم يتم تحويل الشركة خلال الفترة المحددة ولم ينخفض عدد المشاركين في الشركة إلى الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة، فإنها تخضع للتصفية في المحكمة بناءً على طلب الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية، أو هيئات الدولة الأخرى أو الهيئات الحكومية المحلية، التي لها الحق في تقديم مثل هذا الشرط المنصوص عليه في القانون الاتحادي.
المادة 8.حقوق المشاركين في الشركة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 8 من هذا القانون الاتحادي
معلومات حول التغييرات:
عدل القانون الاتحادي رقم 312-FZ المؤرخ 30 ديسمبر 2008 الفقرة 1 من المادة 8 من هذا القانون الاتحادي، والذي يدخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2009.
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
1. يحق لأعضاء الشركة:
المشاركة في إدارة شؤون الشركة بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي وميثاق الشركة؛
تلقي معلومات حول أنشطة الشركة والتعرف على دفاترها المحاسبية والوثائق الأخرى بالطريقة المنصوص عليها في ميثاقها؛
المشاركة في توزيع الأرباح؛
بيع أو التنازل عن حصتك أو جزء من الحصة في رأس المال المصرح به للشركة إلى واحد أو أكثر من المشاركين في هذه الشركة أو إلى شخص آخر بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي وميثاق الشركة؛
الانسحاب من الشركة عن طريق نقل حصتك إلى الشركة، إذا كان هذا الاحتمال منصوصًا عليه في ميثاق الشركة، أو مطالبة الشركة بالحصول على حصة في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي؛
الحصول، في حالة تصفية الشركة، على جزء من الممتلكات المتبقية بعد التسويات مع الدائنين، أو قيمتها.
يتمتع أعضاء الشركة أيضًا بحقوق أخرى ينص عليها هذا القانون الاتحادي.
معلومات حول التغييرات:
عدل القانون الاتحادي رقم 312-FZ المؤرخ 30 ديسمبر 2008 الفقرة 2 من المادة 8 من هذا القانون الاتحادي، والذي يدخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2009.
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
2. بالإضافة إلى الحقوق المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي، قد ينص ميثاق الشركة على حقوق أخرى (حقوق إضافية) للمشاركين (المشاركين) في الشركة. قد يتم النص على هذه الحقوق في ميثاق الشركة عند تأسيسها أو منحها لأحد المشاركين (المشاركين) في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة.
ولا تنتقل الحقوق الإضافية الممنوحة لعضو معين في الشركة، في حالة التصرف في حصته أو جزء منه، إلى مالك السهم أو جزء منه.
يتم إنهاء أو تقييد الحقوق الإضافية الممنوحة لجميع المشاركين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة. يتم إنهاء أو تقييد الحقوق الإضافية الممنوحة لمشارك معين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بأغلبية ثلثي إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة على الأقل، بشرط أن يكون المشارك في الشركة من يملك هذه الحقوق الإضافية صوت لصالح اعتماد مثل هذه القرارات أو أعطى موافقة كتابية.
ويجوز لعضو الشركة الذي مُنح حقوقًا إضافية أن يرفض ممارسة الحقوق الإضافية العائدة له عن طريق إرسال إشعار كتابي إلى الشركة. منذ اللحظة التي تتلقى فيها الشركة هذا الإشعار، يتم إنهاء الحقوق الإضافية للمشارك في الشركة.
معلومات حول التغييرات:
القانون الاتحادي رقم 205-FZ المؤرخ 19 يوليو 2009 المعدل للفقرة 3 من المادة 8 من هذا القانون الاتحادي
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
3. يحق لمؤسسي (المشاركين) في الشركة إبرام اتفاقية بشأن ممارسة حقوق المشاركين في الشركة، والتي بموجبها يتعهدون بممارسة حقوقهم بطريقة معينة و (أو) الامتناع عن ممارسة هذه الحقوق الحقوق، بما في ذلك التصويت بطريقة معينة في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والاتفاق على خيار التصويت مع المشاركين الآخرين، وبيع سهم أو جزء من سهم بالسعر الذي تحدده هذه الاتفاقية و (أو) عند حدوث ظروف معينة، أو الامتناع عن التصرف في سهم أو جزء من السهم حتى حدوث ظروف معينة، وكذلك القيام بأعمال أخرى بالتنسيق مع إدارة الشركة، مع إنشاء الشركة وأنشطتها وإعادة تنظيمها وتصفيتها . يتم إبرام مثل هذه الاتفاقية كتابيًا من خلال إعداد وثيقة واحدة موقعة من الطرفين.
المادة 9.مسؤوليات المشاركين في الشركة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 9 من هذا القانون الاتحادي
معلومات حول التغييرات:
القانون الاتحادي رقم 200-FZ المؤرخ 11 يوليو 2011 المعدل للفقرة 1 من المادة 9 من هذا القانون الاتحادي
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
1. يلتزم أعضاء الشركة بما يلي:
دفع ثمن الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة بالطريقة وبالمبالغ وفي الحدود الزمنية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي واتفاقية تأسيس الشركة؛
عدم الكشف عن المعلومات المتعلقة بأنشطة الشركة والتي يشترط ضمان سريتها.
يتحمل أعضاء الشركة أيضًا المسؤوليات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.
معلومات حول التغييرات:
عدل القانون الاتحادي رقم 312-FZ المؤرخ 30 ديسمبر 2008 الفقرة 2 من المادة 9 من هذا القانون الاتحادي، والذي يدخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2009.
انظر نص الفقرة في الطبعة السابقة
2. بالإضافة إلى الواجبات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي، قد ينص ميثاق الشركة على واجبات أخرى (واجبات إضافية) للمشارك (المشاركين) في الشركة. قد يتم النص على هذه المسؤوليات في ميثاق الشركة عند إنشائها أو تخصيصها لجميع المشاركين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة. يتم تعيين مسؤوليات إضافية لمشارك معين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بأغلبية ثلثي أصوات إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة على الأقل، بشرط أن يكون قام المشارك في الشركة الذي تم تكليفه بهذه المسؤوليات الإضافية بالتصويت لصالح هذا القرار أو أعطى موافقة كتابية.
لا يتم نقل الالتزامات الإضافية المخصصة لمشارك معين في الشركة، في حالة التصرف في حصته أو جزء من السهم، إلى مشتري السهم أو جزء منه.
يجوز إنهاء الواجبات الإضافية بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، والذي تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة.
المادة 10.طرد أحد المشاركين في الشركة من الشركة
راجع الموسوعات والتعليقات الأخرى على المادة 10 من هذا القانون الاتحادي
حول ممارسة محاكم التحكيم التي تنظر في المنازعات المتعلقة باستبعاد أحد المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة، راجع الرسالة الإعلامية الصادرة عن هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا في الاتحاد الروسي بتاريخ 24 مايو 2012 رقم 151
يحق للمشاركين في الشركة، الذين تشكل أسهمهم الإجمالية ما لا يقل عن عشرة بالمائة من رأس المال المصرح به للشركة، أن يطلبوا من المحكمة استبعاد المشارك الذي ينتهك واجباته أو أفعاله (التقاعس) بشكل صارخ من الشركة. يجعل أنشطة الشركة مستحيلة أو تعقدها بشكل كبير.
لا يحتوي القانون المدني للاتحاد الروسي على إشارة إلى حجم حصة المشاركين في الشركة لممارسة الحق في المطالبة باستبعاد مشارك آخر من الشركة
يحدد رأس المال المصرح به للشركة الحد الأدنى من ممتلكاتها، مما يضمن مصالح دائنيها.
2. يتم تحديد حجم حصة الشركة المشاركة في رأس المال المصرح به للشركة كنسبة مئوية أو كسر. يجب أن يتوافق حجم سهم المشارك في الشركة مع نسبة القيمة الاسمية لحصته ورأس المال المصرح به للشركة.
القيمة الفعلية لحصة أحد المشاركين في الشركة تتوافق مع جزء من قيمة صافي أصول الشركة، بما يتناسب مع حجم حصته.
3. قد يحدد ميثاق الشركة الحد الأقصى لحجم حصة أحد المشاركين في الشركة. قد يحد ميثاق الشركة من إمكانية تغيير نسبة أسهم المشاركين في الشركة. ولا يمكن فرض مثل هذه القيود فيما يتعلق بأفراد الشركة. يجوز النص على الأحكام المحددة في ميثاق الشركة عند تأسيسها، كما يجوز تضمينها في ميثاق الشركة، المعدلة والمستثناة من ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، المعتمد بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة.
إذا كان ميثاق الشركة يحتوي على القيود المنصوص عليها في هذه الفقرة، فإن الشخص الذي حصل على حصة في رأس المال المصرح به للشركة بالمخالفة لمتطلبات هذه الفقرة والأحكام ذات الصلة من ميثاق الشركة له الحق في التصويت في الجمعية العامة اجتماع المشاركين في الشركة بجزء من السهم، لا يتجاوز مبلغه ما يحدده ميثاق الشركة الحد الأقصى لحجم حصة المشارك في الشركة.
الممارسة القضائية بموجب المادة 14 من القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14-FZ
حكم بتاريخ 3 يونيو 2019 في القضية رقم A56-31021/2016
V. استأنف أمام محكمة التحكيم المطالب المقابلة. بعد إعادة فحص الأدلة المقدمة وتقييمها وفقًا لقواعد المادة 71 من قانون إجراءات التحكيم للاتحاد الروسي، مسترشدًا بالمادة 94 من القانون المدني، المواد 14، 23، 26 من القانون الاتحادي بتاريخ 08/02/ 1998 رقم 14 - القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" والتفسيرات المنصوص عليها في الفقرة 16 من قرار الجلسة المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي...
قرار 7 مايو 2019 في القضية رقم A49-5048/2017
المحكمة العليا للاتحاد الروسي
و 1،945،060 روبل 94 كوبيل فائدة لاستخدام أموال الآخرين للفترة من 23/03/2017 إلى 16/06/2018 ومن 14. 06.2018 إلى يوم السداد الفعلي للأموال. بموجب قرار محكمة التحكيم لمنطقة بينزا بتاريخ 11 يوليو 2018، والذي أيده قرار محكمة الاستئناف للتحكيم الحادية عشرة بتاريخ 24 سبتمبر....
قرار بتاريخ 22 أبريل 2019 في القضية رقم A21-11051/2014
المحكمة العليا للاتحاد الروسي
المحاكم، بعد تقييم الأدلة المقدمة من الأطراف وفقًا لقواعد المادة 71 من قانون إجراءات التحكيم للاتحاد الروسي، مسترشدة بأحكام المواد 8، 12، 94 من القانون المدني للاتحاد الروسي، المادة 14 ، 23 من القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14 - القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، التفسيرات الواردة في الفقرة 16 من قرار الجلسة المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي، الجلسة المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي أعلى فائق...
قرار بتاريخ 19 أبريل 2019 في القضية رقم A40-34485/2018
المحكمة العليا للاتحاد الروسي
بعد تقييم مجمل الأدلة والعلاقات المتبادلة المقدمة في ملف القضية بالطريقة المنصوص عليها في الفصل 7 من القانون، مع الاسترشاد بأحكام المادة 10 من القانون المدني للاتحاد الروسي، والمادة 14 من القانون الاتحادي رقم 02/ 08/1998 رقم 14 - القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، خلصت محكمة الاستئناف، التي وافقت عليها محكمة المقاطعة، إلى أن...
القرار الصادر بتاريخ 30 ديسمبر 2018 في القضية رقم A28-7613/2018
القرار الصادر بتاريخ 30 ديسمبر 2018 في القضية رقم A28-7614/2018
محكمة التحكيم لمنطقة كيروف (AC لمنطقة كيروف)
50000 روبل 00 كوبيل من القيمة الفعلية للحصة في رأس المال المصرح به للشركة. تستند المطالبات إلى أحكام المادة 94 من القانون المدني للاتحاد الروسي والمواد 8 و14 و23 و26 من القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14 - القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" و تكون مدفوعة بعدم قيام المدعى عليه بالوفاء بالتزامه بدفع القيمة الفعلية للسهم فيما يتعلق.
القرار الصادر بتاريخ 29 ديسمبر 2018 في القضية رقم A68-11350/2016
محكمة التحكيم لمنطقة تولا (AC لمنطقة تولا)
بمبلغ إجمالي قدره 31.665.800 روبل روسي. تنعكس جميع المستندات المذكورة أعلاه في المحاسبة والمحاسبة الضريبية. قدمت شركة Transelektro LLC محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للمشاركين بتاريخ 14. قرار رقم 01.2013 بالموافقة على صفقة شراء خطوط كابلات كهربائية من أصحاب المشاريع المذكورين بالمبالغ المحددة. في وقت إبرام الصفقة، كانت IP Maksimova Yu.S. وخودياكوفا أنا ....
القرار الصادر بتاريخ 28 ديسمبر 2018 في القضية رقم A11-2491/2017
محكمة التحكيم لمنطقة فولغا-فياتكا (FAS VVO) - مدنية
جوهر النزاع: نزاع الشركات - إبطال الوثائق التأسيسية للشركات (الميثاق، الاتفاق) أو التعديلات التي أدخلت عليها
LLC "Basalt"، Company) لاسترداد 3160637 روبل مقابل تكلفة حصة من رأس المال المصرح به. تستند المطالبة إلى المادة 26 من القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14 - القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليه فيما بعد بقانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة) وكان الدافع وراءها عدم السداد بالكامل من القيمة الفعلية لحصة رأس المال المصرح به للشركة. محكمة التحكيم...
القرار الصادر بتاريخ 28 ديسمبر 2018 في القضية رقم A67-11822/2018
محكمة التحكيم لمنطقة تومسك (AC لمنطقة تومسك)
RF) للفترة من 13 يناير 2016 إلى 10 أكتوبر 2018. لدعم المطالب المذكورة، أشار المدعي إلى أحكام المادتين 94، 395 من القانون المدني للاتحاد الروسي، المواد 14، 23، 26 من القانون الاتحادي الصادر في 02/08/1998 رقم 14 - القانون الاتحادي " "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليها فيما بعد بقانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة") وبدافع من حقيقة أن المدعي، ...
القرار الصادر بتاريخ 27 ديسمبر 2018 في القضية رقم A32-46831/2018
محكمة التحكيم لإقليم كراسنودار (AC لإقليم كراسنودار)
ولا يمكن أن يكون موضوعا مستقلا للطعن في المحكمة، دون الطعن في قرار سلطة التسجيل. كما أشارت مصلحة الضرائب إلى أن قانون التقادم قد انقضى. بحكم قضائي بتاريخ 14. في 11.2018، شاركت هيئة التفتيش المشتركة بين المقاطعات التابعة لدائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا رقم 16 لإقليم كراسنودار في القضية باعتبارها طرفًا ثالثًا لا يقدم مطالبات مستقلة فيما يتعلق بموضوع النزاع. ممثل...
