Un subiect al relațiilor economice organizate pe baza unui acord voluntar al mai multor persoane sau organizații.
Capitalul unei societăți pe acțiuni se formează prin emisiunea și vânzarea de acțiuni emise. Scopul fundamental al unei corporații este de a desfășura activități de afaceri care au ca scop obținerea de profituri maxime în interesul acționarilor.
O societate pe acțiuni este o entitate juridică al cărei capital constă din contribuții ale acționarilor și fondatorilor. Acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile SA, din cauza cărora eventualele lor pierderi sunt limitate doar de valoarea titlurilor de valoare achiziționate anterior.
Fondatorii corporației sunt responsabili de performanța societății în cuantumul aportului de acțiuni contribuit la fondul autorizat. Organul principal de conducere este adunarea generală a acționarilor. Structura organizatorică a societății pe acțiuni este complexă, dar calitatea de membru, indiferent de acțiune, este de încredere.
O acțiune este un document financiar care confirmă aportul acționarului la capitalul autorizat al companiei și îi dă dreptul de a:
- primirea unei părți din profit (dividend);
- participarea la managementul întreprinderii;
- primirea unei cote de proprietate în cazul în care organizația este declarată falimentară sau lichidată.
Societățile pe acțiuni sunt reprezentate de două tipuri principale.
- Societăți pe acțiuni deschise (OJSC).
- Societăți pe acțiuni închise (CJSC).
Astfel de structuri pot funcționa în orice domeniu de activitate: industrial, comercial, intermediar, bancar, asigurări etc.
Tipuri de acțiuni la SA
După forma de cesiune a veniturilor, acțiunile societăților pe acțiuni pot fi împărțite în două tipuri:
- simplu;
- privilegiat.
În primul caz, deținătorii de titluri au:
- dreptul de vot în timpul adunărilor generale ale acționarilor (un vot = o acțiune. Cu cât un acționar deține mai multe valori mobiliare, cu atât votul său este mai semnificativ în timpul adunărilor);
- dreptul de a primi dividende (parte din profit) în valoare echivalentă, a căror valoare depinde de rezultatele activității corporației și nu mai este garantată.
Societățile pe acțiuni își pot gestiona în mod independent capitalul datorită faptului că acționarii nu au dreptul de a cere companiei să returneze suma depusă. Dacă o companie nu plătește dividende sau acționarii primesc noi acțiuni în loc de numerar, acționarii nu pot da în judecată banii sau declara compania falimentară. Fiecare dintre acţionari este coproprietar al capitalului societăţii pe acţiuni. Fiecare dintre ei și-a asumat în mod voluntar responsabilitatea pentru posibilele riscuri asociate cu pierderile întreprinderii sau falimentul acesteia. Prin hotărârea adunării acționarilor, corporația are dreptul de a distribui doar o parte din profit, lăsând la dispoziția sa cota nedistribuită.
Deţinătorii de acţiuni preferenţiale nu pot participa la vot în timpul adunărilor acţionarilor, dar acest tip de titluri le oferă dreptul de a primi venit garantat, indiferent de rezultatele pe care le obţine compania. In cazul falimentului unei societati, detinatorii de actiuni preferentiale primesc dreptul de prioritate in plata valorii nominale a titlurilor.
Societățile pe acțiuni țin un registru contabil (registru) în care se înregistrează în mod obligatoriu datele despre deținătorii de acțiuni nominative. Înregistrarea este necesară nu numai la prima primire, ci și la revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare. Acest lucru vă permite să creați un fel de asigurare împotriva achiziționării unui pachet de control (mai mult de 51% din toate acțiunile emise) de către persoane ale căror investiții financiare sunt de origine dubioasă. Acțiunile la purtător sunt permise în liberă circulație pe piața de valori.
Investițiile servesc drept motor pentru dezvoltarea oricărei afaceri. Una dintre modalitățile de a strânge fonduri este plasarea de valori mobiliare.
Reglementarea legală a activităților PJSC urmărește obiectivele de a atinge atractivitatea maximă a piețelor financiare.
Ce este o societate pe acțiuni?
Legislația nu conține un concept cuprinzător de societate publică pe acțiuni. Cu toate acestea, semnele prevăzute la art. 96 Cod civil și art. 7 din Legea „Cu privire la SA” va servi drept bază pentru stabilirea acesteia.
Caracteristicile PJSC
O societate pe acțiuni are toate caracteristicile inerente unei societăți pe acțiuni, indiferent de tipul acesteia.
Acestea includ următoarele caracteristici:
- Capitalul autorizat împărțit în acțiuni, confirmând drepturile lor de răspundere. Înființarea unei astfel de persoane juridice nu presupune alte metode (acțiuni sau acțiuni).
- Participanții răspund cu valoarea acțiunilor lor. Calitatea de acționar implică răspunderea numai pentru partea neachitată a acțiunilor.
Acest tip de societate pe acțiuni se caracterizează prin propriile caracteristici:
- Denumirea unei societăți publice pe acțiuni trebuie să indice statutul său public. În practică, acest lucru necesită prezența cuvântului „public” înaintea cuvintelor „societate pe acțiuni”. Reglementarea legală impune acest lucru pentru a proteja interesele investitorilor. Este important ca aceștia să înțeleagă regulile aplicabile și riscurile minime și maxime înainte de a-și face investițiile.
- Aceștia pot plasa acțiuni și alte valori mobiliare convertibile în acțiuni prin subscriere publică, în conformitate cu regulile prevăzute de reglementarea legală a piețelor financiare.
Pe baza caracteristicilor, putem obține următoarea definiție. O societate pe acțiuni trebuie înțeleasă ca o persoană juridică al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni deținute de acționari care sunt răspunzători de obligații în limita valorii aportului lor la capitalul autorizat.
Acțiunile sale sunt distribuite prin subscriere deschisă, iar numele companiei conține o indicație a statutului său public.
PJSC nu este o formă organizațională independentă, dar este prevăzut un cod OKOPF separat pentru aceasta. Acest lucru indică faptul că se distinge de alte societăți pe acțiuni.
Care sunt aspectele pozitive ale PJSC?
Doar un număr mic de companii mari din lumea modernă nu au statut public.
Această distribuție se explică prin principalele avantaje asociate cu ușurința de a atrage resurse financiare pe burse și alte platforme.
Alte avantaje includ că băncile sunt mai dispuse să acorde împrumuturi acestor afaceri. Acceptă adesea acțiunile PJSC ca garanție.
Dezavantajele acestei forme apar în cazul întreprinderilor mici. Reglementarea legală strictă și rapoartele prezentate frecvent necesită cheltuirea unor resurse financiare semnificative, pe care întreprinderile mici și mijlocii nu le au întotdeauna.
Metode de formare a PJSC
Există 3 moduri de a forma o societate pe acțiuni:
- Creare. În acest caz, se înființează o nouă organizație fără succesiune.
- Reorganizare sub orice formă. Presupune implementarea procedurilor prevăzute de lege, al căror rezultat este începerea activității unei PJSC, care este succesorul legal al persoanelor juridice originare.
- Situații în care o SA nepublică dobândește statut public. Această decizie prevede un prag minim de 75% din acțiunile de fiecare tip (poate fi stabilit mai mare prin charter). De asemenea, va trebui să îndepliniți alte cerințe pentru PJSC.
Cerințe aplicabile PJSC
Capacitatea reală de a atrage resurse financiare nelimitate necesită reglementări legale speciale. Cerințe speciale însoțesc atât crearea, cât și activitățile desfășurate de o societate pe acțiuni.
Cerințe de creare
Un PJSC este creat pe baza deciziei viitorilor acționari. Pe lângă datele tipice pentru alte societăți, acesta trebuie să decidă cu privire la numirea unui registrator.
Numai un participant profesionist pe piața valorilor mobiliare are dreptul să desfășoare astfel de activități. Acest lucru se datorează faptului că este necesar să se asigure o transparență maximă în menținerea registrului.
Acordul de constituire a unei PJSC, care se încheie de către participanți, determină capitalul autorizat, categoriile de acțiuni care urmează să fie plasate și procedura de plată a acestora. Acest document este valabil până la sfârșitul perioadei stabilite pentru plata acțiunilor.
Capitalul minim autorizat al unei astfel de SA este de 100 de mii de ruble.
Cerințe speciale pentru charter
Pe lângă alte cerințe referitoare la o societate pe acțiuni, statutul unui PJSC trebuie să conțină următoarele date:
- Denumirea corporativă completă și prescurtată a organizației, indicând statutul publicitar al acesteia.
- Prezența obligatorie a unui consiliu de administrație, procedura de activitate și atribuțiile acestuia. Acest lucru se datorează faptului că societatea are un număr semnificativ de acționari, ale căror drepturi pot fi afectate semnificativ fără prezența unei legături intermediare între aceștia și organul executiv. Consiliul de Administrație este un organism permanent, care include numai persoane fizice. Componența minimă a acestui organism poate include 5 membri. Dacă numărul de acționari cu drept de vot este de peste 1 mie, atunci dimensiunea minimă a consiliului de administrație este de 7 persoane, iar dacă numărul acestor acționari este de peste 10 mii - 9.
- Lipsa oportunității pentru adunarea generală a acționarilor de a-și extinde competența. Acest lucru se datorează faptului că managementul marilor companii este complex, iar mulți acționari obișnuiți ar putea să nu aibă competența relevantă. Asadar, functiile de conducere se desfasoara indirect, prin intermediul consiliului de administratie si al organului de conducere, actionand sub controlul unei structuri intermediare. Eficacitatea acestuia din urmă este relevată de raportarea PJSC.
Prevederile statutului referitoare la limita de acțiuni care pot fi deținute de o singură persoană, precum și restricțiile privind vânzarea acestora, sunt considerate nevalide.
Dacă vorbim de transferul unei SA nepublice într-una publică, atunci prevederile cartei trebuie adaptate la noile cerințe.
Cu toate acestea, cele mai mari dificultăți nu sunt asociate cu completarea corectă a tuturor câmpurilor cererii de înregistrare și introducerea codului necesar pentru inspecția relevantă. Cheltuielile mari vor necesita o cantitate semnificativă de informații care vor trebui procesate în timpul activității PJSC.
Cerințe pentru PJSC în cursul activităților sale
Documentele unei societăți publice pe acțiuni sunt verificate cu atenție nu numai în timpul procesului de înregistrare de stat, ci și pe parcursul întregii sale activități. Totodată, se instituie o procedură obligatorie pentru publicarea anumitor materiale.
Rapoartele anuale ale PJSC, inclusiv situațiile contabile și financiare, precum și datele privind valorile mobiliare, sunt supuse dezvăluirii. Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” (Articolul 34) specifică aceste prevederi și impune publicarea rapoartelor trimestriale.
În baza acestor prevederi, documentele contabile consolidate pentru fiecare 3 luni sunt supuse publicării.
Un mesaj despre locul și ora adunării generale a acționarilor, consiliilor de administrație și deciziile acestora ar trebui să fie disponibile publicului.
În plus, vorbim despre formarea și încetarea atribuțiilor organelor executive, aprobarea tranzacțiilor majore, aprobarea de către emitent a reglementărilor interne, plasarea și răscumpărarea valorilor mobiliare, precum și suma recomandată a dividendelor și procedura de plată a acestora. . Această listă include mai mult de 50 de articole, care sunt unite prin faptul că reflectă date despre bunăstarea financiară a PJSC.
Respectarea acestor cerințe ar trebui să indice deschiderea companiei, făcând-o mai atractivă pentru investitori.
O organizație poate fi scutită de la publicarea unui număr de informații cu condiția să depună o cerere motivată. Cerințele pentru aceasta includ încetarea statutului de publicitate.
Abrevierea familiară OJSC a început să se estompeze în uitare - conform Legii federale nr. 99 din 05/05/14, această organizație este înlocuită de societăți publice pe acțiuni. Merită să ne dăm seama dacă există diferențe între OJSC și PJSC, care sunt trăsăturile caracteristice ale acestei forme de organizare a activității și cine poate deveni acum acționar. Și astăzi vom vorbi despre numărul de participanți la o societate publică pe acțiuni, despre organele de conducere, precum și despre cum să deschidem o societate pe acțiuni (it).
Societate publică pe acțiuni ca tip de persoană juridică
Concept și esență
De fapt, un PJSC este un analog complet al unei societăți pe acțiuni deschise - acum este o formă mai specifică de organizare a activităților, indicând gradul de publicitate.
PJSC (Societatea Publică pe Acțiuni) poate diferi:
- Alegerea activității.
- Numărul de acționari.
- Organizarea managementului.
În toate celelalte cazuri, toate PAO-urile au caracteristici similare. Trăsăturile care caracterizează o societate pe acțiuni sunt destul de specifice și nu pot fi confundate cu alte forme de organizare a activităților.
Citiți mai jos despre societatea pe acțiuni.
Videoclipul de mai jos vorbește despre modul în care societățile pe acțiuni sunt înlocuite de PJSC și organizații similare:
Caracteristici
Primul lucru care distinge un PJSC de și alte câteva forme de organizare a activităților este prezența acțiunilor.În același timp, le are și pe ele, dar aici PJSC are propriile caracteristici.
Două caracteristici ale PJSC:
- Vânzarea gratuită de acțiuni.
- Număr nelimitat de acționari.
O societate publică pe acțiuni (PJSC) are, de asemenea, avantajele și dezavantajele sale:
Dezavantajele acestui formular sunt răspunderea pentru obligațiile cu proprietate personală pentru datoriile societății pe acțiuni și necesitatea unui audit extern al activităților în fiecare an. Este important de știut că răspunderea personală depinde direct de mărimea acțiunii.
Această formă de organizare are mult mai multe avantaje – de fapt, orice acționar este coproprietar al afacerii. Oricine poate deveni membru al unui PJSC cu investiții mici, fără a avea abilități antreprenoriale.
Pentru principalii inițiatori ai înființării unei societăți publice pe acțiuni, această abordare a organizării activităților face posibilă atragerea de resurse materiale suplimentare către afacere, maximizând șansele de dezvoltare cu succes a întreprinderii.
O societate pe acțiuni este oarecum diferită de alte forme de antreprenoriat în organele sale de conducere. Astfel de companii au acum oportunități suplimentare.
Controale
Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. În PJSC, la întâlnirile lor sunt acum forțate să participe registratori sau notari. În funcție de tipul de activitate, de dimensiunea companiei și de prezența filialelor, este posibilă o structură diferită a organelor de conducere.
Baza structurii de management arată astfel:
- Adunarea Generală a Acţionarilor
- Consiliul de Supraveghere (directori)
- CEO
- Directia Executiva
- Comitetul de audit.
Structura poate fi mai ramificată - mai mulți directori sunt permisi legal. De asemenea, este posibil ca persoanele juridice să participe în organele de conducere.
În prezent, numărul membrilor unui organ colegial de conducere nu poate fi mai mic de cinci. Toți membrii consiliului nu pot participa cu acțiunile lor la luarea deciziilor la adunarea generală a participanților PJSC. Aceste aspecte sunt de obicei reflectate în actele constitutive.
Citiți mai jos despre actele constitutive ale unei societăți publice pe acțiuni, numărul, componența și responsabilitatea participanților.
Un specialist vă va spune despre înregistrarea PJSC în videoclipul de mai jos:
Documente constitutive și participanți
Documentele PJSC și denumirea sa corporativă legiferează necesitatea de a indica publicitatea organizației. Principalul document constitutiv al unui PJSC este carta organizației, care definește denumirea completă și prescurtată a companiei, drepturile acționarilor, mărimea capitalului autorizat, structura de conducere și multe altele.
Anterior, participanții la OJSC aveau la dispoziție oportunitatea achiziției preventive de acțiuni de către persoane care erau deja deținătorii acestora. Societățile publice pe acțiuni sunt acum ghidate doar de legile federale; acum nu pot prevedea astfel de caracteristici de cumpărare în statutul lor. Acest lucru oferă oricui posibilitatea de a cumpăra acțiuni fără a ține cont de acționarii existenți.
Acţionarii PJSC au aceleaşi drepturi ca şi participanţii la societăţile pe acţiuni deschise. Acest lucru nu depinde de mărimea acțiunii. Ei pot:
- Primiți dividende
- Studiați o serie de documente
- Faceți parte din organele de conducere
- Gestionați-vă propriile acțiuni
- Participa la adunarea generala a actionarilor
- În cazul lichidării PJSC, revendicați o parte din proprietate.
În același timp, participanții au și responsabilitatea - datoriile PJSC se aplică participanților săi în funcție de volumul acțiunii lor. Membrii organizației sunt responsabili cu fondurile lor personale dacă proprietatea PJSC nu este suficientă pentru achitarea datoriilor. În același timp, obligațiile personale ale acționarilor nu joacă un rol pentru societatea pe acțiuni, PJSC nefiind responsabilă pentru datoriile participanților săi.
Citiți mai jos despre capitalul minim autorizat al unei societăți publice pe acțiuni.
Formarea capitalului
Capitalul PJSC este asigurat de acționarii săi în diferite părți proporționale. Pentru o societate pe acțiuni, capitalul minim autorizat este stabilit la 100.000 de ruble. Contribuțiile la proprietate sunt, de asemenea, acceptabile - valoarea lor este determinată de un evaluator independent.
Conform modificărilor din 2014, acum 3/4 din capitalul autorizat trebuie plătite înainte de înregistrarea unui PJSC. Restul este datorat pe tot parcursul anului.
Societatea publică pe acțiuni a înlocuit OJSC. În această formă organizatorică de activitate au apărut noi nuanțe, dar principiul rămâne același - acționarii formează capital, au drept de vot și posibilitatea de a primi dividende. De asemenea, aceștia au păstrat responsabilitatea pentru rambursarea datoriilor societății pe acțiuni. Structura de management are posibilitatea de a se ramifica, iar deschiderea datelor a devenit și mai publică.
Până la plata integrală a capitalului autorizat, este imposibil ca PJSC să organizeze o vânzare deschisă a acțiunilor sale.
Acest videoclip vă va spune ce pot ascunde societățile pe acțiuni:
Atât pentru stat, cât și pentru societate în ansamblu, împărțirea persoanelor în persoane fizice și juridice are importanță deosebită. În plus, este un factor fundamental pentru multe articole din Codul civil, administrativ, al muncii și al altor coduri ale Federației Ruse.
Comparația dintre o persoană juridică și o persoană fizică
Pentru a ține cont cât mai mult posibil de interesele persoanelor fizice, trebuie să știți dacă această persoană este o persoană fizică sau o persoană juridică. Capacitate juridică, riscuri, proprietăți - pentru persoane fizice și juridice multe diferente. Deci, mai întâi să ne uităm la aceste două concepte.
Individual este o persoană, cu sau fără cetățenie, care are responsabilități și drepturi pur și simplu pentru că există. În virtutea nașterii sale, are capacitate juridică, iar capacitatea juridică este determinată de vârsta sa. Capacitatea juridică și capacitatea juridică pot fi limitate numai printr-o hotărâre judecătorească sau în conformitate cu legea.
Entitate este o organizație care a fost înregistrată în conformitate cu toate regulile definite de lege. Această organizație poate avea ca scop principal atât obținerea de profit, cât și pur și simplu munca pentru o societate sau idee.
Persoanele juridice, de regulă, au o formă organizatorică. Deci, cea mai comună formă este un SRL, dar o persoană juridică poate fi și o societate pe acțiuni etc.
Să luăm în considerare principalele diferențe dintre o persoană fizică și o entitate juridică.
- Apariția. Astfel, un individ apare în momentul nașterii sale, o organizație în momentul înregistrării acesteia.
- Capacitate. Organizația este valabilă din momentul înregistrării ei până în momentul lichidării. Un individ poate fi parțial sau complet capabil, în funcție de vârstă și indicații medicale.
- Responsabilitate. O societate poate fi trasă doar la răspundere civilă și administrativă; pe lângă cele de mai sus, o persoană poate fi trasă la răspundere penală.
- Încetarea activităților. Un individ încetează să existe numai în momentul morții, o companie - după finalizarea procesului de lichidare.
Avantajele deschiderii unui SRL
O societate cu răspundere limitată este considerată cea mai optimă formă organizatorică atunci când se creează o companie în rândul antreprenorilor. Să ne uităm la principalele aspecte pozitive ale creării unui SRL.
OOO - cea mai simplă formă organizatorică dintre toate posibilele pentru deschiderea unei organizaţii. Cu toate acestea, chiar și acesta are unele dezavantaje, care, în comparație cu avantaje, nu par atât de semnificative.
Astfel, numărul membrilor companiei nu poate depăși 50 de persoane. Dacă numărul de participanți depășește această limită, atunci antreprenorul trebuie să reorganizeze compania. Mai mult, dacă structura de conducere a unui SRL se modifică, atunci fiecare modificare trebuie să fie însoțită de modificări ale actelor constitutive.
Lista închisă a organizațiilor non-profit
La 1 septembrie 2014 a intrat Codul civil al Federației Ruse modificări privind organizațiile non-profit. În special, a fost creat un ficat special închis pentru organizațiile non-profit.
Astfel, organizațiile non-profit care au fost înființate înainte de 1 septembrie 2014 au fost obligate să-și aducă numele în conformitate cu această listă cu prima ocazie de a aduce modificări actelor constitutive.
Această listă include următoarele tipuri de organizații non-profit:
- , inclusiv cele caritabile;
- cooperative (de exemplu, cooperative de grădinărit sau de garaj);
- organizații publice (partide politice, autoguvernări teritoriale etc.);
- sindicate (de exemplu, comerciale și industriale);
- asociații de proprietari;
- societăți cazaci;
- comunitățile;
- organizații autonome non-profit;
- companii religioase;
- organizatii publice juridice.
Modificările care au fost aduse Codului civil al Federației Ruse sunt legate în primul rând de faptul că înaintea lor a existat confuzie în formele companiilor nonprofit. Astfel, lista companiilor non-profit permise la înregistrare a fost extinsă, iar fiecare formular avea propriile reguli.
Modificările au afectat, de asemenea, furnizarea de profit de către organizațiile non-profit. Li sa permis să primească venituri, dar pentru aceasta organizația trebuie să aibă o proprietate în valoare de cel puțin 10 mii de ruble.
Asemănări și diferențe
În alte forme, desfășurarea activităților unei organizații pare a fi un proces mai complex. OJSC, PJSC, CJSC au atât dezavantaje, cât și avantaje în raport cu SRL. Să ne uităm la cele principale.
La fel ca SRL-urile, CJSC-urile, OJSC-urile și PJSC-urile, aceștia acceptă ca document constitutiv principal Cartă. În cazul unei societăți pe acțiuni închise, procesul de înregistrare este mai complex și presupune nu doar efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, ci și înregistrarea la FSFM (Serviciul Federal pentru Piețe Financiare) în scopul emiterii. acțiuni. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni închise, spre deosebire de un SRL, nu este format din acțiuni, ci din numărul de acțiuni ale participanților.
Numărul de participanți la un CJSC poate fi oricare, ca în OJSC și PJSC. SRL presupune un număr de participanți de cel mult 50 de persoane. Puteți vinde o acțiune la un SRL pe baza procesului-verbal al adunării generale a participanților, în timp ce într-o societate pe acțiuni închisă un participant trebuie să vândă acțiuni altor membri ai comunității.
În cazul unui OJSC, totul este puțin mai simplu: la părăsirea companiei, un participant poate vinde acțiuni atât celorlalți participanți ai săi, cât și unor străini complet.
De regulă, la publicarea documentelor constitutive nu este necesar să se angajeze, în timp ce la crearea unei societăți pe acțiuni închise, este necesară publicarea raportării deschise. OJSC, ca și LLC, nu implică publicații.
PJSC este cea mai puțin comună formă de organizație non-profit doar pentru că capitalul autorizat al companiei trebuie să fie de 1000 de ori salariul minim sau mai mult. Nu există restricții privind numărul de participanți la PJSC. Nu este obligat să publice rapoarte în mod public.
Astfel, este destul de dificil pentru un specialist fără experiență să înțeleagă toate aspectele activităților formelor organizaționale ale întreprinderilor menționate mai sus. Pentru a rezuma, putem concluziona că un SRL este potrivit pentru organizațiile mici care nu intenționează să emită acțiuni și, de asemenea, să își extindă activitățile. Dacă un antreprenor are în minte o afacere cu adevărat mare, atunci o societate pe acțiuni este mai potrivită pentru el.
Procedura de înregistrare și procedurile ulterioare
Pentru a începe activități, indiferent de forma de organizare, întreprinderea trebuie să fie înregistrată. Înregistrarea este o procedură complexă și impune antreprenorului parcurgerea unor etape obligatorii, indiferent de forma aleasă de proprietate.
Astfel, un pachet de documente pentru înregistrare trebuie depus la Serviciul Fiscal Federal. Documentele sunt furnizate fie personal de către antreprenor, fie trimise prin poștă. De asemenea, una dintre cele mai comune metode de depunere a documentelor este gestionarea electronică a documentelor.
Solicitantul pentru înregistrarea oricăreia dintre persoanele juridice menționate mai sus poate fi fie fondatorul, fie șeful viitoarei organizații. Fiecare document depus la înregistrare la fisc, dacă conține mai multe file, trebuie să fie legat și numerotat și, de asemenea, certificat fie de către fondator însuși, fie de către un notar.
Pentru inregistrarea unei persoane juridice este necesara plata unei taxe in valoare de 4 mii de ruble. Data depunerii documentelor este data la care Serviciul Fiscal Federal a primit pachetul de documente pentru înregistrare. Imediat ce documentele sunt acceptate, informațiile despre acestea sunt înscrise în cartea de înregistrare.
Solicitantului trebuie să i se elibereze o chitanță de primire a documentelor. Dacă a depus documentele nu personal, ci prin poștă, atunci se trimite o chitanță la adresa sa în ziua lucrătoare următoare primirii documentelor.
Înregistrarea se efectuează în termen de 5 zile lucrătoare, timp în care fiscul verifică exactitatea datelor furnizate pentru înregistrare. După înregistrarea organizației nou formate, se eliberează un certificat care confirmă faptul înregistrării acesteia.
După înregistrarea la Serviciul Fiscal Federal, biroul fiscal transferă documentele de înregistrare către fonduri extrabugetare, care, cât mai curând posibil, înregistrează noua organizație la acestea. Momentul înregistrării este data la care întreprinderea este înregistrată la organul fiscal.
Uneori înregistrarea este refuzată și există o câteva motive:
- furnizarea unui pachet incomplet de documente;
- comiterea de erori în timpul înregistrării;
- au fost încălcate regulile pentru numele organizației (Codul civil al Federației Ruse conține anumite cerințe pentru numele companiilor);
- lipsa datei pe documente (în special pe cartă);
- neplata taxelor de înregistrare de stat;
- indicarea datelor false sau falsificare.
După finalizarea procesului de înregistrare, compania, indiferent de forma sa de proprietate, este obligată să deschidă un cont bancar și să obțină o ștampilă.
Discurs de Anton Sitnikov despre SRL, OJSC și CJSC în programul „Stroeva.delo”.
De ce au fost desființate OJSC și CJSC?
Discuțiile asupra modificărilor la Codul civil al Federației Ruse cu privire la desființarea OJSC și CJSC au început încă din 2012. Astfel, de la 1 septembrie 2014, astfel de forme de organizare au încetat să mai existe.
În plus, modificarea a afectat și ALC (companie cu răspundere suplimentară). Acum, în locul OJSC și CJSC, sunt companii publice și nepublice. Să ne dăm seama care este diferența dintre ele.
Societate publică pe acțiuni este o organizație ale cărei acțiuni trebuie să fie plasate pe piața valorilor mobiliare. Astfel, oricine poate cumpăra acțiuni. Mai mult, organizația trebuie să indice în mod necesar în cartă și în alte documente constitutive că este publică.
Organizațiile înregistrate ca CJSC sau OJSC înainte de 1 septembrie 2014 au fost obligate să facă modificări în ceea ce privește publicitatea sau nepublicitatea lor cât mai curând posibil după adoptarea modificărilor.
Societate pe acțiuni nepublică este o organizație care nu își plasează acțiunile pe piața valorilor mobiliare. Astfel, doar un număr limitat de persoane pot cumpăra acțiuni.
La 1 septembrie 2014 a fost desființată și ALC, acum este considerată a priori o societate pe acțiuni fără drept de plasare a acțiunilor pe piața valorilor mobiliare.
Modificări aplicabile unor astfel de organizații spori puterile statului de a le controla. Astfel, fiecare societate pe acțiuni, indiferent de publicitatea sa, trebuie să fie supusă unui audit anual al activităților sale, care anterior se desfășura doar pentru societățile pe acțiuni deschise.
Dacă antreprenorilor nu le pasă să-și introducă acțiunile pe piață, atunci o societate pe acțiuni non-publică este mai atractivă pentru ei pentru a reduce costurile de reorganizare și a evita noi obligații privind acțiunile.
Acest videoclip explică mai multe despre conversie.
Salutări, dragi cititori. Când deschideți un antreprenor individual, totul este simplu, trebuie doar să alegeți tipurile potrivite de activități și să alegeți forma optimă de impozitare. În cazul unui SRL, totul este mai complicat, iar în cazul în care sunt mulți fondatori și totul este planificat să se facă fie printr-o societate pe acțiuni închisă, fie printr-o societate pe acțiuni deschisă, atunci numărul de diferențele încep să depășească scara. Am colectat cele mai critice diferențe într-un singur loc, puteți studia avantajele și dezavantajele fiecărui tip de formă de organizare a persoanei juridice și o puteți alege pe cea mai optimă pentru dvs. Afaceri fericite!
Navigare în pagină
LLC, CJSC, OJSC: diferențe și caracteristici în cuvinte simple, tabel
Când începe o afacere, fiecare om de afaceri se gândește la forma organizatorică și juridică a viitoarei sale întreprinderi. El poate să înregistreze o companie fără a forma o entitate juridică și să se angajeze în antreprenoriat individual sau să se înregistreze ca persoană juridică. Cum diferă - în cuvinte simple.
Cele mai comune persoane juridice sunt SRL, CJSC, OJSC. Fiecare dintre ele are atât avantaje, cât și dezavantaje. Mai jos vom discuta diferențele și asemănările dintre LLC, CJSC și OJSC. Cu toate acestea, în primul rând, să ne uităm la diferența dintre persoanele juridice.
Acest lucru este foarte important, deoarece chiar și avocații au un număr mare de concepții greșite despre aceste forme de afaceri, ceea ce duce adesea la consecințe nedorite.
Persoană juridică și persoană fizică – care este diferența?
Principala diferență între aceste concepte este că un antreprenor individual este o persoană cu un anumit statut, în timp ce o entitate juridică este o ficțiune (există doar legal, fără întruchipare materială).
În conformitate cu legea, o persoană trebuie să fie răspunzătoare pentru obligațiile cu proprietatea sa. Și în conformitate cu aceasta, putem concluziona că întreprinzătorul individual va trebui să plătească pentru datorii care au fost contractate în timpul conducerii unei afaceri, chiar și cu proprietăți care nu au avut nicio legătură cu afacerea.
Responsabilitățile participanților și ale acționarilor sunt diferite. Spre deosebire de întreprinzătorii individuali, persoanele juridice răspund doar pentru obligațiile organizației lor și riscă doar valoarea acțiunilor sau acțiunilor lor. Prin urmare, în circumstanțe nefavorabile, participanții la astfel de companii nu sunt responsabili pentru activitățile organizațiilor.
Se poate observa că în acest sens, crearea unei persoane juridice este mai atractivă decât dobândirea statutului de antreprenor individual.
Avantajele unei societăți cu răspundere limitată și tipurile acestora
Acum vedem diferențele dintre SRL, OJSC, CJSC și întreprinzătorii individuali și putem trece la o examinare mai detaliată a caracteristicilor SRL, care este cel mai popular mod de a face afaceri în țara noastră. Acest lucru este justificat prin simpla sa înregistrare și funcționarea ulterioară.
După cum sa menționat deja, participanții SRL riscă datorii numai în măsura sumelor corespunzătoare cotei lor în afacere. De menționat că acțiunile participanților SRL nu sunt valori mobiliare, prin urmare nu sunt supuse prevederilor legislației privind valorile mobiliare. Acest fapt vă permite să măriți capitalul autorizat mai rapid și mai ușor decât în societățile pe acțiuni.
Asemănări și diferențe între o societate cu răspundere limitată, o societate pe acțiuni și o societate cu răspundere limitată
Luați în considerare caracteristicile altor entități juridice.
Forma de a face afaceri în societățile pe acțiuni este mai complexă decât în SRL-uri. LLC și JSC au o serie de diferențe - ambele au avantajele și dezavantajele lor.
Mai jos este un tabel comparativ al LLC, OJSC, CJSC într-un singur cuvânt.
| Semne de bază | OOO | Companie | OJSC |
|---|---|---|---|
| Actele constitutive | Cartă | ||
| Înregistrare | Serviciul fiscal federal (înscriere în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice) | Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal (înscrierea în Registrul Unificat al Persoanelor Juridice de Stat) Înregistrarea emisiunii de acțiuni în Serviciul Federal al Piețelor Financiare | |
| Capitalul autorizat | Acțiuni | Acțiuni (titluri de valoare necertificate | |
| Acționari/Participanți | Nu > 50 de persoane | Orice cantitate | |
| Vânzare/cumpărare de acțiuni (acțiuni) | În conformitate cu procesul-verbal al adunării generale | Abonament închis | Atât abonament închis, cât și deschis |
| Schimbări în aliniament | nu este necesar să se facă modificări la Cartă | nu este necesar să se facă modificări la Carta, cu excepția cazului în care există mai mulți acționari | |
| Componența organelor de conducere | Intalnire generala; Consiliu de administrație (opțional) Director general și/sau consiliu de administrație (direcție) | Intalnire generala. Consiliul de Administrație – opțional. În cazul în care numărul de acționari este > 50 - obligatoriu.Director General și/sau Consiliul de Administrație (Directoria) | |
| Conversie | Reorganizare într-un ALC, CJSC sau OJSC. În acest caz, este necesar să se înștiințeze creditorii, deoarece aceștia pot face cereri de îndeplinire a obligațiilor înainte de termen. | Reorganizare într-un SRL sau ODO. Notificarea obligatorie a creditorilor Transformarea unui CJSC în OJSC și invers nu este o reorganizare, deci nu este necesară notificarea creditorilor. | |
| Publicitate | Publicarea informațiilor nu este necesară, cu excepția cazurilor de emisiune de obligațiuni | Raportarea publică obligatorie | Nu este necesară publicarea |
Acest tabel prezintă toate avantajele unui SRL față de alte persoane juridice comerciale:
- o mai mare simplificare a procedurii de înregistrare;
- nu este nevoie de o problemă;
- publicarea opțională a informațiilor despre activitățile dumneavoastră;
- capacitatea de a schimba forma organizatorică și juridică cu mai puține probleme.
Transformarea CJSC și OJSC în PJSC NAO și SRL, ce este: Video
Capitalul și profitul autorizat
În concluzie, vom lua în considerare caracteristicile finanțelor SRL, CJSC, OJSC.
Capitalul autorizat al unui OJSC este de nu mai puțin de o mie de ori salariul minim, iar un CJSC este de nu mai puțin de o sută de ori. Apoi, minimul pentru capitalul autorizat al unui SRL este de zece mii de ruble.
Mărirea capitalului autorizat al unui SRL este mult mai ușoară decât cea a unei SA, deoarece aceasta se poate face doar după înregistrarea emisiunii de acțiuni, ceea ce este o procedură destul de costisitoare. Și, în sfârșit, în toate formele de antreprenoriat avute în vedere, profiturile sunt distribuite sub formă de dividende, ceea ce crește povara fiscală asupra organizațiilor.
În general, în funcție de tipul de afacere planificat și de numărul de fondatori, puteți alege o formă de afaceri potrivită dintre cele discutate mai sus.
De pe site: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
Diferența dintre o societate pe acțiuni închisă și un SRL - care sunt acestea, diferențele față de antreprenorii individuali
În viața de zi cu zi, întâlnim adesea zeci de abrevieri diferite care denotă forme juridice de activitate comercială: SRL, CJSC, NPO, antreprenor individual și multe altele.
De ce entitățile economice sunt numite diferit dacă, de facto, sunt angajate în aceeași afacere? SRL și CJSC sunt adesea confundate, deși aceste forme juridice diferă semnificativ unele de altele. În ciuda simplității aparente a termenilor, merită să le studiați cu mai multă atenție și să înțelegeți principalele diferențe.
O societate pe acțiuni închisă este o societate pe acțiuni al cărei capital autorizat este împărțit între participanți prin acțiuni. Caracteristica cheie a unei forme juridice este „închiderea” acesteia. Numărul de acționari nu poate depăși 50 de persoane, în timp ce acțiunile sunt înstrăinate doar între un cerc restrâns de persoane, care include fondatorii.
Libera circulație a acțiunilor întreprinderii este dificilă, ceea ce se datorează particularităților activității. Dacă numărul persoanelor care dețin acțiuni a crescut la 51 de persoane sau mai mult, asociația este supusă reînregistrării ca OJSC în termen de un an.
SRL este o societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în anumite părți sociale între fondatori.
Această formă juridică este una dintre cele mai populare din Rusia datorită simplei înregistrări, loialității legislației, precum și altor factori. Un SRL poate include cel mult 50 de persoane, iar participanții au dreptul de a se angaja în diferite tipuri de activități comerciale.
Astfel, numărul maxim de participanți la SRL-uri și CJSC-uri este același: nu trebuie să depășească 50 de persoane. În plus, participanții la ambele tipuri de entități comerciale nu trebuie să-și publice rapoartele anual. Capitalul autorizat al unui SRL nu poate fi mai mic de 10 mii de ruble, iar pentru o societate pe acțiuni închisă valoarea minimă este de 100 de salarii minime (adică, de asemenea, 10 mii de ruble).
Pentru a începe să funcționeze un SRL, este necesar să pregătiți documente sub forma unui acord constitutiv și a unui statut, pentru o societate pe acțiuni închisă - doar statutul. Societatea pe acțiuni emite valori mobiliare care fac obiectul înregistrării la Banca Centrală. Este posibilă majorarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni închise doar printr-o emisiune suplimentară de acțiuni. Structura de conducere a unui SRL are o adunare generală și un director general, în timp ce un CJSC are un consiliu de administrație.
concluzii
- Schimbarea compoziției. Dacă fondatorul unui SRL își înstrăinează cota, atunci această tranzacție necesită înregistrarea de stat obligatorie, iar datele sunt introduse în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. La înstrăinarea acțiunilor unei societăți pe acțiuni închise, nu se fac modificări în registru și nu este necesară legalizarea notarială.
- Mărirea capitalului autorizat. Un SRL poate crește ponderea participanților prin modificarea documentelor sale constitutive. Pentru a majora capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni închise, este necesară o emisiune suplimentară.
- Acces la informații despre participanți. Informațiile despre fondatorii unui SRL sunt în domeniul public, informațiile despre acționarii unei societăți pe acțiuni închise sunt închise.
- Structura de management. Un SRL are doar un director general și o adunare generală, în timp ce un CJSC are și un consiliu de administrație.
De pe site: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Care este diferența dintre OJSC și CJSC și LLC?
Principala diferență dintre un SRL și un CJSC este împărțirea capitalului autorizat în acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere limitată și în acțiuni la o societate pe acțiuni închisă.
Potrivit statutului unui SRL, emisiunea de acțiuni nu este posibilă, iar acțiunile unei societăți pe acțiuni închise sunt titluri de valoare care sunt supuse legilor privind valorile mobiliare. Participanții SA sunt obligați să respecte aceste legi și să poarte responsabilitatea în cazul încălcării acestora.
Procedurile de majorare a capitalului autorizat în SRL și CJSC sunt și ele diferite. O creștere a capitalului autorizat al unui SRL are loc după documente cu acordul tuturor participanților.
Într-o societate pe acțiuni închisă, în acest scop, este necesară emiterea de noi acțiuni, prin urmare, din cauza numeroaselor costuri, această procedură este mult mai complicată: se emit acțiuni suplimentare și se fac modificări la statutul societății, înregistrarea lor de stat este necesare, precum și înregistrarea acțiunilor suplimentare.
Statutul unui SRL poate fi întocmit în așa fel încât organizația să poată fi închisă accesului terților - poate fi complet interzisă și poate limita semnificativ posibilitatea aderării unor noi participanți.
Acest lucru se realizează prin interzicerea în statutul SRL a posibilității înstrăinării de către participanți a acțiunilor lor în favoarea terților sau dacă este necesar să se obțină acordul tuturor participanților SRL pentru intrarea terților. În ceea ce privește societatea pe acțiuni închisă, statutul acesteia este întocmit în așa fel încât apariția unor terți printre participanți să fie posibilă în cazul înstrăinării gratuite a acțiunilor în favoarea acestora de către unul dintre participanții existenți.
Primirea profitului de către participanții SRL este stipulată în statut, nu depinde direct de acțiunile participanților.
Participanții la CJSC primesc dividende, al căror cuantum depinde direct de categoria de acțiuni pe care le dețin. Legea prevede, de asemenea, momentul plății dividendelor către participanții unei societăți pe acțiuni închise.Toate informațiile despre participanții unui SRL și acțiunile acestora la întreprindere sunt conținute în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și oricine. poate solicita un extras cu datele unei anumite SRL. Datele despre participanții societății pe acțiuni închise sunt înscrise într-un registru special al acționarilor, informațiile în care sunt închise persoanelor neautorizate.
O societate pe acțiuni deschise (OJSC) este creată pentru a desfășura afaceri pe scară largă, toate acțiunile sale fiind în liberă circulație. Acționarii își pot înstrăina acțiunile către terți fără a-și coordona acțiunile cu alți participanți ai SA. Subscrierea la acțiunile emise poate fi deschisă sau închisă.
Numărul de acționari ai unui OJSC nu este limitat, iar capitalul autorizat trebuie să fie de cel puțin 100 mii. Există, de asemenea, diferențe între formele de proprietate în metodele de lichidare a unei persoane juridice, iar lichidarea unui SRL diferă de lichidare. a societatilor pe actiuni.
De pe site: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Care este diferența dintre un SRL și un CJSC: principalele diferențe și caracteristici
Oamenii care doresc să înceapă o afacere independentă sunt adesea interesați de asemănările și diferențele în organizarea celor mai populare structuri comerciale, și anume o societate pe acțiuni închisă și o companie a cărei răspundere pentru datorii este limitată de mărimea capitalului său autorizat.
Dar în 2009, legislația s-a schimbat, iar de atunci procedura de vânzare a unor astfel de companii a devenit mult mai complicată. Prin urmare, oamenii de afaceri au început să-și înregistreze companiile și firmele nou create ca societăți pe acțiuni închise.
Care este asemănarea dintre o societate pe acțiuni închisă și o societate a cărei răspundere pentru datorii este limitată de capitalul său autorizat? Să examinăm mai detaliat diferențele, precum și avantajele și dezavantajele SRL și CJSC În primul rând, ambele companii sunt structuri comerciale, împărțind capitalul lor autorizat în părți în funcție de numărul de fondatori ai unei anumite companii a uneia dintre două tipuri de mai sus.
În al doilea rând, valoarea minimă a capitalului lor autorizat impusă de lege este exact aceeași și se ridică la zece mii de ruble.
În al treilea rând, proprietarul proprietății ambelor tipuri de societăți, indiferent dacă aceasta a fost constituită prin contribuțiile fondatorilor săi și ale altor participanți sau a apărut în procesul de desfășurare a activităților economice, este această societate însăși, și nu participanții săi (fondatori ).
În al patrulea rând, atât CJSC, cât și LLC au doar Carta lor ca document constitutiv, iar legea nu impune ca în acest document să fie furnizată nicio informație despre fondatorii lor și nici nu este necesară indicarea numărului lor total.
În al cincilea rând, la înregistrarea unei societăți de orice tip, fondatorii acesteia întocmesc un acord privind crearea unei noi structuri comerciale, care nu are forța juridică a unui act constitutiv.
În al șaselea rând, atât CJSC, cât și SRL pot fi create de o singură persoană, care este numită unic fondator.
În al șaptelea rând, fondatorii ambelor tipuri de societate pot fi doar cetățeni, doar structuri comerciale și alte structuri existente, sau ambele.
În al optulea rând, legea oferă participanților atât CJSC, cât și SRL dreptul de a fi informați cu privire la starea de fapt a societății în cauză, dreptul de a se familiariza în modul prescris cu documentele rezumative ale contabilității efectuate de aceasta, dreptul de a distribui în comun veniturile primite de companie, iar la finalizarea procesului de lichidare - dreptul de a primi în natură o parte din proprietatea unui CJSC sau SRL sau contravaloarea acesteia în bani.
În al nouălea rând, atât pentru datoriile CJSC, cât și ale SRL, participanții săi suportă exclusiv suplimentar, sau așa-zis. răspunderea subsidiară, adică ei trebuie să le plătească numai dacă proprietățile și fondurile unei astfel de societăți în sine nu sunt suficiente pentru a le plăti.
CJSC și LLC diferă unul de celălalt doar prin modul în care un participant își părăsește calitatea de membru. Din punct de vedere legal, nu există posibilitatea ca acționarii societăților pe acțiuni închise să iasă din ele: aceștia pot vinde sau dona doar acțiunile pe care le dețin.
Odată cu înstrăinarea acestora încetează și calitatea de membru al participantului care s-a despărțit de aceste valori mobiliare în CJSC corespunzătoare. Participanții SRL, care nu emit niciun titlu de valoare, își donează sau își vând acțiunile pentru a-l părăsi. Adică, toată diferența constă în faptul că în primul caz vorbim de acțiuni care pot fi emise atât sub formă de document (tipărit), cât și în formă necertificată, iar în al doilea caz vorbim de acțiuni, a cărui prezență este confirmată doar de înregistrările relevante.
De pe site: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Care este diferența dintre un PJSC și un OJSC
Dintre varietatea de forme organizatorice și juridice existente ale entităților juridice, denumirea „Societate pe acțiuni deschise” se deosebește de altele prin aceea că era cea mai de înțeles.
Societate pe acțiuni” - înseamnă că participanții acestei asociații sunt deținători de acțiuni ale acestei întreprinderi, pe care le-au cumpărat sau asupra cărora au dobândit în alt mod proprietatea. Deschis”, spre deosebire de „închis”, înseamnă că aceste acțiuni pot fi vehiculate în domeniul public, adică.
De la 1 septembrie 2014 a Federației Ruse Nr. 99-FZ din 05/05/14, care a introdus modificări Codului civil, în special la numele și conținutul anumitor forme juridice de proprietate.
Denumirea PJSC – Societate Publică pe Acțiuni – a fost atribuită prin legea sus-menționată aceleiași OJSC. Legiuitorul a exclus pur și simplu conceptul de societate pe acțiuni „deschisă” (OJSC) și „închisă” (CJSC). Aceasta înseamnă că un PJSC diferă de un OJSC prin faptul că este, de fapt, un nou nume pentru aceeași asociație de acționari. JSC-urile vor exista pentru o perioadă scurtă de timp până când se vor aduce modificări statutului lor. În continuare, ei trebuie să decidă și să devină „publici”. Legea introduce conceptul de „public” și „non-public”. „Public” presupune aceeași circulație liberă a acțiunilor și obligațiunilor unei anumite companii.
Noua lege a adoptat modificări care au crescut cerințele pentru reglementarea anumitor aspecte ale activităților CSP, spre deosebire de OJSC.
Pe lângă faptul că caracteristicile unui PJSC sunt plasarea deschisă a acțiunilor și obligațiunilor și admiterea acestora la tranzacționare la bursă, societatea trebuie să justifice și denumirea de „public”. Ce înseamnă? PJSC-urile vor avea o politică de informare mai deschisă: ține mai des adunările acționarilor, permit inspecții etc. Înainte de adoptarea noii legi, o entitate juridică cu forma organizatorică și juridică a OJSC era obligată să angajeze un avocat sau o organizație juridică pentru susține activitățile acesteia.
Acum va fi necesar să se folosească serviciile unor registratori speciali pentru a menține un registru al acțiunilor; deciziile adunărilor acționarilor vor trebui să fie certificate de un notar sau registrator. Cerințele pentru audit sunt, de asemenea, în creștere.
De pe site: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și o OJSC?
Ce înseamnă societate pe acțiuni?
Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014 (denumită în continuare Legea nr. 99-FZ) a adăugat o serie de articole noi la Codul civil al Federației Ruse. Una dintre ele, art.
66.3 din Codul civil al Federației Ruse, introduce o nouă clasificare a societăților pe acțiuni. CJSC și OJSC deja cunoscute au fost acum înlocuite cu NAO și PJSC - societăți pe acțiuni nepublice și publice. Aceasta nu este singura schimbare.
Ce înseamnă o societate pe acțiuni? În versiunea actuală a Codului civil al Federației Ruse, aceasta este o societate pe acțiuni în care acțiunile și alte valori mobiliare pot fi vândute în mod liber pe piață.
Regulile privind o societate pe acțiuni se aplică unei societăți pe acțiuni a cărei statut și denumire indică faptul că societatea pe acțiuni este publică. Pentru PJSC create înainte de 01.09.2014, a căror denumire socială conține o indicație de publicitate, se aplică regula stabilită de clauza 7 a art. 27 din Legea „Cu privire la modificările...” din 29 iunie 2015 Nr. 210-FZ. Un astfel de PJSC care nu are emisiuni publice de acțiuni înainte de 1 iulie 2020 trebuie:
- să solicite Băncii Centrale înregistrarea prospectului de acțiuni,
- eliminați cuvântul „public” din numele său.
Pe lângă acțiuni, o societate pe acțiuni poate emite și alte valori mobiliare. Cu toate acestea, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede statutul public numai pentru acele titluri care sunt convertite în acțiuni. Drept urmare, societățile nepublice pot pune în circulație publică valorile mobiliare, cu excepția acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.
Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și una deschisă?
Să luăm în considerare diferența față de o societate pe acțiuni OJSC. Deși modificările nu sunt fundamentale, necunoașterea lor poate complica serios viața conducerii și a acționarilor PJSC.
Dezvăluire
Dacă anterior obligația de a dezvălui informații despre activitățile unui OJSC era necondiționată, acum o companie publică are dreptul de a solicita la Banca Centrală a Federației Ruse scutirea de la aceasta. Societățile publice și non-publice pot profita de această oportunitate, dar pentru cele publice scutirea este mult mai relevantă.
În plus, SA li s-a cerut anterior să includă informații despre acționarul unic în cartă, precum și să publice aceste informații. Acum este suficient să introduceți date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni și valori mobiliare
OJSC avea dreptul să prevadă în statutul său pentru cazurile în care acțiunile și valorile mobiliare suplimentare sunt supuse achiziției preferențiale de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare. O societate pe acțiuni este obligată în toate cazurile să fie ghidată numai de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26.
Ținerea unui registru, numărarea comisionului
Dacă în unele cazuri unui OJSC i s-a permis să țină singur registrul acționarilor, atunci societățile pe acțiuni publice și non-publice sunt întotdeauna obligate să delege această sarcină unor organizații specializate care au licență. În același timp, pentru un PJSC, registratorul trebuie să fie independent.
Același lucru este valabil și pentru comisia de numărare. Acum problemele din competența sa trebuie rezolvate de o organizație independentă care deține o licență pentru tipul relevant de activitate.
Managementul societatii
Pentru un OJSC, consiliul de administrație era organ obligatoriu doar dacă numărul de acționari ai societății era mai mare de 50. Acum, un organ colegial cu cel puțin 5 membri este parte integrantă a PJSC. Puteți afla cum să întocmiți un regulament asupra unui astfel de organism din articolul Regulamente privind Consiliul de Administrație al unei SA - eșantion.
Societățile pe acțiuni publice și nepublice: care sunt diferențele?
- În general, regulile care se aplicau anterior OJSC se aplică PJSC. NAO este practic o fostă societate pe acțiuni închisă.
- Caracteristica principală a unui PJSC este o listă deschisă a posibililor cumpărători de acțiuni. NJSC nu are dreptul de a-și oferi acțiunile la licitație publică: un astfel de demers, prin forța legii, le transformă automat în PJSC, chiar și fără modificarea statutului.
- Pentru PJSC, procedura de management este strict consacrată în lege. De exemplu, încă rămâne regula că competența consiliului de administrație sau a organului executiv nu poate include probleme care sunt supuse examinării adunării generale. O companie non-publică poate transfera unele dintre aceste probleme unui organism colegial.
- Statutul participanților și decizia adunării generale într-un PJSC trebuie confirmate de un reprezentant al organizației registratorului. NAO are de ales: puteți utiliza același mecanism sau puteți contacta un notar.
- O societate pe acțiuni care nu este publică are în continuare dreptul de a prevedea în statutul sau în acordul corporativ între acționari dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor. Pentru o societate pe acțiuni, un astfel de ordin este absolut inacceptabil.
- Acordurile corporative încheiate în PJSC trebuie dezvăluite. Pentru un NAO este suficient să notifice societatea asupra faptului încheierii unui astfel de acord.
- Procedurile prevăzute de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ privind ofertele și notificările de răscumpărare de valori mobiliare, după data de 1 septembrie 2014, nu se aplică SA care, prin modificări ale statutului, și-au consemnat oficial ne- statut public.
Contract de societate în societăți pe acțiuni
O inovație care privește în mare măsură PJSC și NJSC este un acord corporativ. În baza acestui acord, încheiat între acționari, toți sau unii dintre aceștia se obligă să își exercite drepturile numai într-un anumit mod:
- ia o poziție unitară la vot;
- stabilește un preț comun pentru toți participanții pentru acțiunile pe care le dețin;
- permit sau interzice dobândirea lor în anumite circumstanțe.
Acordul are însă și limitări: nu poate obliga acționarii să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere ale societății pe acțiuni.
De fapt, modalități de stabilire a unei poziții unificate pentru toți sau o parte a acționarilor au existat întotdeauna. Cu toate acestea, acum schimbările din legislația civilă le-au transferat din categoria „acordurilor gentlemane” la nivelul oficial. Acum, încălcarea unui acord corporativ poate deveni chiar un motiv pentru a recunoaște deciziile adunării generale ca fiind ilegale.
Pentru companiile care nu sunt publice, un astfel de acord poate fi un instrument suplimentar de management. Dacă toți acționarii (participanții) participă la un acord corporativ, atunci multe probleme legate de managementul companiei pot fi rezolvate prin modificări nu în statut, ci în conținutul acordului.
În plus, a fost introdusă obligația pentru companiile nepublice de a introduce informații despre acordurile corporative în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în cazul în care, în temeiul acestor acorduri, competențele acționarilor (participanților) se modifică serios.
Redenumirea OJSC într-o societate publică pe acțiuni
Pentru acele OJSC care decid să continue să funcționeze ca societate pe acțiuni, sunt necesare modificări ale documentelor de statut. Nu există un termen limită pentru acest lucru prin lege, dar este mai bine să nu-l amânați.
În caz contrar, pot apărea probleme în relațiile cu contrapărțile, precum și ambiguitatea cu privire la ce reguli de drept ar trebui aplicate PJSC. Legea nr.99-FZ stabilește că carta nemodificată se va aplica în măsura în care nu contravine noilor norme ale legii. Cu toate acestea, ceea ce contrazice exact și ceea ce nu este un punct discutabil.
Redenumirea poate avea loc în următoarele moduri:
- La o adunare extraordinară special convocată a acționarilor.
- La o adunare a acționarilor care rezolvă alte probleme curente. În acest caz, schimbarea numelui SA va fi evidențiată ca o problemă suplimentară pe ordinea de zi.
- La o întâlnire anuală obligatorie.
Reînregistrarea vechilor organizații în noi entități juridice publice și non-publice
Modificările în sine pot afecta doar numele - este suficient să excludeți cuvintele „societate pe acțiuni deschise” din nume, înlocuindu-le cu cuvintele „societate pe acțiuni”. Este însă necesar să se verifice dacă prevederile cartei existente anterior nu contravin normelor legii. În special, ar trebui să se acorde o atenție deosebită regulilor referitoare la:
- consiliu de administrație;
- dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni.
În conformitate cu partea 12 a art. 3 din Legea nr. 99-FZ, societatea nu va trebui să plătească taxe de stat dacă modificările vizează aducerea denumirii în conformitate cu legea.
În plus față de SA, semnele de publicitate și non-publicitate se aplică acum și altor forme organizatorice ale entităților juridice. În special, legea clasifică acum direct SRL-urile drept entități nepublice. Pentru o societate pe acțiuni, trebuie făcute modificări la statut. Dar este acest lucru necesar pentru acele firme care, în virtutea noii legi, ar trebui considerate nepublice?
De fapt, pentru companiile care nu sunt publice, efectuarea de modificări nu este necesară. Cu toate acestea, este totuși recomandabil să faceți astfel de modificări. Acest lucru este deosebit de important pentru fostele societăți pe acțiuni închise. În caz contrar, un astfel de nume va fi un anacronism sfidător.
Exemplu de statut al unei societăți publice pe acțiuni: la ce să acordați atenție?
În timpul care a trecut de la adoptarea Legii nr. 99-FZ, multe companii au trecut deja prin procedura de înregistrare a modificărilor la carte. Cei care sunt pe cale să facă acest lucru pot folosi exemplul de carte a unui PJSC.
Cu toate acestea, atunci când utilizați un eșantion, trebuie mai întâi să acordați atenție următoarelor:
- Carta trebuie să conțină o indicație de publicitate. Fără aceasta, societatea devine nepublică.
- Este imperativ să implicați un evaluator pentru a se face o contribuție de proprietate la capitalul autorizat. În plus, în cazul unei evaluări incorecte, atât acționarul, cât și evaluatorul trebuie să răspundă subsidiar în limitele sumei supraevaluării.
- Dacă există un singur acționar, acesta poate să nu fie indicat în statut, chiar dacă eșantionul conține o astfel de clauză.
- Este posibilă includerea prevederilor privind procedura de audit în statut, la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni.
- Transformarea într-o organizație non-profit nu mai este permisă și nu ar trebui să existe astfel de prevederi în cartă.
Această listă este departe de a fi completă, așa că atunci când utilizați mostre ar trebui să le verificați cu atenție conform legislației în vigoare.
Termenul „societate publică pe acțiuni”: traducere în engleză
Întrucât multe PJSC-uri ruse desfășoară operațiuni de comerț exterior, se pune întrebarea: cum ar trebui acum să fie numite oficial în engleză?
Anterior, termenul englezesc „societate pe acțiuni deschise” a fost folosit în legătură cu SA. Prin analogie cu aceasta, actualele societăți publice pe acțiuni pot fi numite societăți publice pe acțiuni. Această concluzie este confirmată de practica utilizării acestui termen în raport cu companiile din Ucraina, unde PJSC-urile există de mult timp.
În plus, ar trebui luată în considerare și diferența de terminologie de dreapta în țările vorbitoare de limbă engleză. Astfel, prin analogie cu legea britanică, termenul „societăți cu răspundere limitată” este teoretic acceptabil, iar cu legislația SUA - „corporație publică”.
Acesta din urmă, însă, este indezirabil, deoarece poate induce în eroare contrapărțile străine. Aparent, opțiunea de societate pe acțiuni este optimă:
- este folosit în principal doar pentru organizațiile din țările post-sovietice;
- marchează destul de clar forma organizatorică și juridică a societății.
Deci, ce se poate spune în cele din urmă despre inovațiile în legislația civilă privind persoanele juridice publice și non-publice? În general, ele fac sistemul de forme organizatorice și juridice pentru organizațiile comerciale din Rusia mai logic și armonios.
Nu este dificil să faci modificări în actele statutare. Este suficient să redenumiți compania în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse. Legalizarea acordurilor între acționari (acord corporativ în conformitate cu articolul 67.2 din Codul civil al Federației Ruse) poate fi considerată un pas înainte.
De pe site: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
Comparație între LLC și SA
| Societate cu răspundere limitată | Categorie | Societate pe acțiuni |
| O societate cu răspundere limitată (abrevierea general acceptată LLC) este o societate comercială creată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al Societății. | Concept | O societate pe acțiuni (denumită în continuare SA) este o organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni care atestă drepturile obligatorii ale participanților (acționarilor) ale Societății în raport cu Societatea. |
| Pentru înființarea unui SRL este suficient să urmați procedurile pentru ca fondatorii să ia decizii cu privire la problemele înființării unui SRL (luarea unei decizii, semnarea Acordului de fundație, aprobarea Cartei, formarea organelor de conducere etc.) și apoi parcurgerea procedurile de creare a unui SRL cu autoritatea de înregistrare. | Înființarea unei persoane juridice | La crearea unei SA, după procedurile de înregistrare (asemănătoare cu înființarea unui SRL), este necesar să se parcurgă o etapă suplimentară - plasarea inițială a acțiunilor (emisiune). |
|
Controale |
|
| Fondatorii/participanții pot prevedea în statutul SRL posibilitatea de a efectua contribuții de proprietate fără modificarea mărimii capitalului de natură și a cotelor participanților. Statutul LLC poate prevedea că astfel de contribuții de proprietate pot fi făcute disproporționate cu dimensiunea acțiunilor participanților. | Procedura de finanțare a activităților | Este imposibil să faci aporturi de proprietate către o societate pe acțiuni fără creșterea capitalului autorizat (cu proceduri suplimentare de emisiune). |
| În ceea ce privește SRL-urile, se aplică cerințele generale pentru ca persoanele juridice să respecte legislația Federației Ruse. | Controlul statului | Activitățile SA sunt controlate de Serviciul Federal de Piețe Financiare, inclusiv:
|
| Într-un SRL, procedura de creștere a capitalului include necesitatea de a lua o decizie, de a face contribuții corespunzătoare și de a înregistra modificările la Carta la autoritatea de înregistrare. | Mărirea capitalului autorizat | Procedura de majorare a capitalului, pe lângă înregistrarea modificărilor la Carta, necesită respectarea procedurilor de emisiune suplimentară de acțiuni, care poate dura în total mai mult de șase luni. |
|
Rezervă și alte fonduri |
|
Vânzarea acțiunilor participanților necesită legalizarea obligatorie și notificarea ulterioară a autorității de înregistrare cu privire la modificările intervenite în componența participanților SRL.De asemenea, trebuie menționat că:
|
Vânzare de acțiuni/acțiuni | Vânzarea acțiunilor se efectuează numai prin registrul acționarilor, care poate fi ținut fie chiar de SA, fie de către un participant specializat pe piața valorilor mobiliare.
|
| Legea permite fondatorilor să prevadă în Statut dreptul de a părăsi SRL în orice moment cu primirea valorii reale a acțiunii în modul stabilit de Cartă. | Retragerea din calitatea de membru al unei persoane juridice | Legea nu permite unui acționar să înceteze participarea la o societate pe acțiuni în orice moment fără procedura de vânzare a acțiunilor sale. |
De pe site: http://www.yurprestizh.ru/sravn
COMPARAȚIA SOCIETĂȚILOR ÎN RĂSPUNDERE LIMITĂ (LLC) ȘI SOCIETĂȚILOR PE ACȚIUNI (CJSC ȘI JSC)
Zezekalo Alexandru Iurievici
Ph.D. legale Științe, profesor asociat KhSU, Abakan
O societate cu răspundere limitată este o societate comercială al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de actele constitutive. Participanții unui SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii contribuțiilor pe care le-au făcut.
O societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii la o societate pe actiuni nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin.
Societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată au multe în comun.
Cu toate acestea, un SRL este o formă juridică mai simplă decât un CJSC. O societate cu răspundere limitată este cea mai potrivită formă de creare a unei persoane juridice cu un număr mic de fondatori. O societate pe acțiuni necesită o structură de conducere mai complexă decât o societate cu răspundere limitată, în ciuda faptului că este posibil să se înregistreze o societate pe acțiuni închisă chiar și cu un singur fondator.
Înregistrarea unui SRL este mai ieftină (mai ales pentru că nu implică înregistrarea emisiunii de acțiuni).
Cele mai semnificative trăsături ale unui SRL, care îl deosebesc favorabil de o societate pe acțiuni închisă, sunt: o procedură destul de simplă de înființare a unei societăți cu răspundere limitată, care presupune pregătirea unui pachet de documente stabilit de lege și trimiterea acestuia către organul fiscal. .
Spre deosebire de crearea unei societăți pe acțiuni închise, care necesită și înregistrarea emisiunii de acțiuni, procesul de creare a unui SRL este finalizat oficial. Tot ce rămâne este să înregistrezi noua entitate juridică cu diverse fonduri și să deschizi un cont curent într-o bancă potrivită.
Un alt avantaj al unei societăți cu răspundere limitată este protecția intereselor de proprietate ale participanților SRL. Fiecare dintre participanți poate părăsi Societatea în orice moment, solicitând plata contravalorii efective a acțiunii sale sau alocarea acțiunii în natură. Dar există un punct important aici.
O astfel de politică gratuită nu este întotdeauna benefică pentru interesele Companiei în sine, în special, și pentru afaceri în general, pentru care acest lucru poate fi periculos. În plus, Societatea nu dispune întotdeauna de numerar disponibil pentru a plăti cota participantului care se retrage, prin urmare, pentru a satisface cerințele acestuia din urmă, Societatea trebuie să își ia rămas bun de la o parte din proprietatea necesară funcționării SRL. Prin urmare, o societate cu răspundere limitată este considerată în mod tradițional o formă de afacere „de familie”, în care între fondatori există doar relații de încredere și garantează că nu poate exista o împărțire a proprietății;
Din punctul de vedere al posibilității de a face afaceri, obținerea de licențe pentru un anumit tip de activitate, certificarea produselor etc., factorii SRL și CJSC sunt de asemenea egali.
Măsura răspunderii patrimoniale a participanților SRL și a participanților (acționarilor) la un CJSC este aceeași: participanții SRL (acționarii CJSC) nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei și suportă riscul pierderilor asociate activităților sale, în limita valorii de aporturile pe care le-au făcut la capitalul autorizat (respectiv, pentru o CJSC - acțiuni deținute de aceștia).
Separat, ar trebui spus despre posibilitatea ca un participant să părăsească societatea. Legea nu prevede ca un participant (acționar) la o societate pe acțiuni închisă să părăsească societatea pe acțiuni închisă.
Un acționar al unei societăți pe acțiuni închise poate înceta participarea la aceasta numai prin vânzarea sau cesionarea în alt mod a acțiunilor sale altor acționari, societății însăși sau unui terț, sau după lichidarea societății. În ceea ce privește SRL-urile, până la 1 iulie 2009, fondatorul (participantul) unei societăți cu răspundere limitată avea dreptul de a părăsi societatea în orice moment, indiferent de acordul celorlalți participanți, și trebuia să i se plătească contravaloarea unei părți. din proprietatea SRL corespunzătoare cotei sale în capitalul autorizat. De la 1 iulie 2009, posibilitatea ca un participant să părăsească un SRL a devenit semnificativ mai dificilă - acum un participant poate părăsi și un SRL, dar numai prin înstrăinarea (în esență, vânzarea) acțiunii sale către companie.
Această înăsprire a legislației cu privire la posibilitatea ca un participant să părăsească un SRL, pe de o parte, face ca societatea cu răspundere limitată să fie mai fiabilă și mai stabilă, asigurându-se împotriva unei situații neașteptate când un participant SRL care decide să o părăsească pune întreprinderea în pragul faliment, deoarece activele companiei pot să nu fie suficiente pentru a-și continua activitățile comerciale după plata către participantul care se retrage.
De la 1 iulie 2009, orice tranzacții privind înstrăinarea (vânzarea, donația, cesiunea în orice alt mod) a acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL pot fi încheiate numai în formă notarială.
Persoana care înstrăinează acțiunea și dobânditorul acțiunii trebuie să se prezinte împreună la notar și să certifice acordul încheiat între ei.
După legalizare, documentele care confirmă schimbarea dreptului de proprietate asupra acțiunii sunt depuse la organul fiscal pentru înregistrarea de stat. Nu este ușor să certificați o tranzacție cu un notar - pentru aceasta trebuie să colectați un pachet solid de documente (citiți mai multe despre aceasta aici)
