Předmět hospodářských vztahů organizovaných na základě dobrovolné dohody více osob nebo organizací.
Základní kapitál akciové společnosti se tvoří vydáním a prodejem vydaných akcií. Základním účelem korporace je provozovat obchodní aktivity, které jsou zaměřeny na dosažení maximálního zisku v zájmu akcionářů.
Akciová společnost je právnická osoba, jejíž kapitál tvoří vklady akcionářů a zakladatelů. Akcionáři neručí za závazky akciové společnosti, díky čemuž jsou jejich případné ztráty omezeny pouze hodnotou dříve nabytých cenných papírů.
Zakladatelé korporace odpovídají za výkonnost společnosti ve výši podílového vkladu vloženého do schváleného fondu. Hlavním řídícím orgánem je valná hromada akcionářů. Organizační struktura akciové společnosti je složitá, ale členství bez ohledu na podíl je spolehlivé.
Akcie je finanční dokument, který potvrzuje příspěvek akcionáře do základního kapitálu společnosti a dává mu právo:
- příjem části zisku (dividendy);
- účast na řízení podniku;
- získání majetkového podílu, pokud je na organizaci prohlášen konkurz nebo likvidace.
Akciové společnosti jsou zastoupeny dvěma hlavními typy.
- Otevřené akciové společnosti (OJSC).
- Uzavřené akciové společnosti (CJSC).
Takové struktury mohou fungovat v jakékoli oblasti činnosti: průmyslové, obchodní, zprostředkovatelské, bankovní, pojišťovací atd.
Druhy akcií v JSC
Podle formy přiřazení příjmů lze akcie akciových společností rozdělit do dvou typů:
- jednoduchý;
- výsadní.
V prvním případě mají držitelé cenných papírů:
- právo hlasovat na valných hromadách (jeden hlas = jedna akcie. Čím více cenných papírů akcionář vlastní, tím významnější je jeho hlas na valných hromadách);
- právo na dividendy (část zisku) v ekvivalentní výši, jejíž výše závisí na výsledcích práce společnosti a již není zaručena.
Akciové společnosti mohou samostatně hospodařit se svým kapitálem vzhledem k tomu, že akcionáři nemají právo požadovat po společnosti vrácení složeného množství finančních prostředků. Pokud společnost nevyplatí dividendy nebo akcionáři obdrží nové akcie místo hotovosti, akcionáři nemohou žalovat o peníze ani vyhlásit bankrot společnosti. Každý z akcionářů je spoluvlastníkem kapitálu akciové společnosti. Každý z nich dobrovolně převzal odpovědnost za možná rizika spojená se ztrátami podniku nebo jeho úpadkem. Rozhodnutím valné hromady má společnost právo rozdělit pouze část zisku, přičemž nerozdělený podíl má k dispozici.
Vlastníci prioritních akcií se nemohou účastnit hlasování na valných hromadách, ale tento typ cenných papírů jim dává právo na zaručený příjem bez ohledu na to, jakých výsledků společnost dosahuje. V případě úpadku společnosti získají držitelé prioritních akcií právo první priority při platbě nominální hodnoty cenných papírů.
Akciové společnosti vedou účetní knihu (rejstřík), ve které jsou nutně evidovány údaje o držitelích akcií na jméno. Registrace je nutná nejen při prvním obdržení, ale i při následném dalším prodeji cenných papírů. To umožňuje vytvořit jakousi pojistku proti nákupu kontrolního podílu (více než 51 % všech vydaných akcií) lidmi, jejichž finanční investice jsou pochybného původu. Akcie na doručitele jsou povoleny pro volný oběh na akciovém trhu.
Investice slouží jako motor rozvoje jakéhokoli podnikání. Jedním ze způsobů, jak získat finanční prostředky, je umístění cenných papírů.
Právní úprava činnosti PJSC sleduje cíle dosažení maximální atraktivity finančních trhů.
Co je veřejná akciová společnost?
Právní úprava neobsahuje ucelenou koncepci veřejné akciové společnosti. Nicméně označení stanovená v čl. 96 Občanského zákoníku a Čl. Základem pro jeho stanovení bude čl. 7 zákona „O as“.
Vlastnosti PJSC
Veřejná akciová společnost má všechny znaky vlastní akciové společnosti bez ohledu na její typ.
Patří mezi ně následující vlastnosti:
- Základní kapitál rozdělený na akcie, potvrzující jejich odpovědnostní práva. Založení takové právnické osoby neznamená jiné způsoby (akcie nebo podíly).
- Účastníci reagují hodnotou svých akcií. Z postavení akcionáře vyplývá odpovědnost pouze za nesplacenou část akcií.
Tento typ akciové společnosti se vyznačuje svými vlastnostmi:
- Obchodní jméno veřejné akciové společnosti musí uvádět její veřejný status. V praxi to vyžaduje přítomnost slova „veřejné“ před slovy „akciová společnost“. Právní úprava to vyžaduje k ochraně zájmů investorů. Je důležité, aby rozuměli platným pravidlům a minimálním a maximálním rizikům, než učiní své investice.
- Mohou umístit akcie a jiné cenné papíry převoditelné na akcie veřejným úpisem v souladu s pravidly stanovenými právní úpravou finančních trhů.
Na základě charakteristik můžeme získat následující definici. Veřejnou akciovou společností je třeba rozumět právnickou osobu, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie vlastněné akcionáři, kteří ručí za závazky do výše svého vkladu do základního kapitálu.
Její akcie jsou distribuovány prostřednictvím otevřeného úpisu a název společnosti obsahuje označení jejího veřejného statutu.
PJSC není samostatnou organizační formou, ale je pro ni uveden samostatný kód OKOPF. To naznačuje, že se odlišuje od ostatních akciových společností.
Jaké jsou pozitivní aspekty PJSC?
Pouze malý počet velkých společností v moderním světě nemá veřejný status.
Tato distribuce je vysvětlena hlavními výhodami spojenými se snadným získáváním finančních zdrojů na burzách a dalších platformách.
Mezi další výhody patří, že banky jsou ochotnější těmto podnikům půjčovat. Často přijímají akcie PJSC jako zajištění.
Nevýhody této formy se objevují v případě malých podniků. Přísná právní úprava a často podávaná hlášení vyžadují vynakládání značných finančních prostředků, kterými malé a střední podniky nemusí vždy disponovat.
Způsoby vzniku PJSC
Existují 3 způsoby, jak založit veřejnou akciovou společnost:
- Stvoření. V tomto případě se zakládá nová organizace bez nástupnictví.
- Reorganizace v jakékoli podobě. Jedná se o realizaci zákonem stanovených postupů, jejichž výsledkem je zahájení činnosti akciové společnosti, která je právním nástupcem původních právnických osob.
- Situace, kdy neveřejná JSC získá veřejný status. Toto rozhodnutí stanoví minimální hranici 75 % akcií každého typu (může být stanovena zakládací listinou výše). Budete také muset splnit další požadavky pro PJSC.
Požadavky platné pro PJSC
Skutečná schopnost přilákat neomezené finanční prostředky vyžaduje zvláštní právní úpravu. Zvláštní požadavky provázejí jak vznik, tak činnost veřejné akciové společnosti.
Požadavky na tvorbu
Společnost PJSC vzniká na základě rozhodnutí budoucích akcionářů. Kromě údajů typických pro jiné společnosti musí rozhodnout o jmenování registrátora.
Tuto činnost má právo provádět pouze profesionální účastník trhu s cennými papíry. Je to dáno tím, že je nutné zajistit maximální transparentnost při vedení registru.
Smlouva o vytvoření KS, kterou uzavírají účastníci, určuje základní kapitál, kategorie akcií, které mají být umístěny, a postup jejich splácení. Tento dokument je platný do konce lhůty stanovené pro výplatu akcií.
Minimální autorizovaný kapitál takové JSC je 100 tisíc rublů.
Zvláštní požadavky na chartu
Kromě dalších náležitostí týkajících se akciové společnosti musí zakladatelská listina akciové společnosti obsahovat tyto údaje:
- Úplný i zkrácený název organizace s uvedením jejího statusu publicity.
- Povinná přítomnost představenstva, postup jeho činnosti a pravomoci. Je to dáno tím, že společnost má značný počet akcionářů, jejichž práva mohou být významně dotčena, aniž by mezi nimi a výkonným orgánem existoval mezičlánek. Představenstvo je stálým orgánem, jehož členy jsou pouze fyzické osoby. Minimální složení tohoto orgánu může být 5 členů. Pokud je počet akcionářů s hlasovacím právem nad 1 tisíc, pak je minimální velikost představenstva 7 osob a pokud je počet těchto akcionářů nad 10 tisíc - 9.
- Nedostatek příležitostí pro valnou hromadu akcionářů rozšířit svou působnost. Je to dáno tím, že řízení velkých společností je složité a řada běžných akcionářů nemusí mít příslušnou kompetenci. Manažerské funkce jsou proto vykonávány nepřímo, prostřednictvím představenstva a řídícího orgánu, jednajícího pod kontrolou zprostředkující struktury. Účinnost posledně jmenovaného odhaluje hlášení PJSC.
Ustanovení listiny týkající se limitu akcií, které může vlastnit jedna osoba, jakož i omezení jejich prodeje, se považují za neplatná.
Hovoříme-li o převodu neveřejné JSC na veřejnou, pak je třeba ustanovení zakládací listiny přizpůsobit novým požadavkům.
Největší potíže však nejsou spojeny se správným vyplněním všech polí registrační přihlášky a zadáním požadovaného kódu pro příslušnou kontrolu. Velké výdaje si vyžádají značné množství informací, které bude nutné zpracovat během práce PJSC.
Požadavky na PJSC při jeho činnosti
Dokumenty veřejné akciové společnosti jsou pečlivě kontrolovány nejen v procesu státní registrace, ale po celou dobu její činnosti. Zároveň je stanoven povinný postup pro zveřejňování některých materiálů.
Výroční zprávy PJSC, včetně účetních a finančních výkazů, jakož i údajů o cenných papírech, podléhají zveřejnění. Zákon „o trhu s cennými papíry“ (článek 34) specifikuje tato ustanovení a vyžaduje zveřejňování čtvrtletních zpráv.
Na základě těchto ustanovení podléhají zveřejnění konsolidované účetní doklady za každé 3 měsíce.
Sdělení o místě a čase konání valné hromady akcionářů, představenstev a jejich rozhodnutí by mělo být veřejně dostupné.
Dále se bavíme o vzniku a zániku působnosti výkonných orgánů, schvalování významných obchodů, schvalování vnitřních předpisů emitentem, umisťování a zpětném odkupu cenných papírů, jakož i o doporučené výši dividend a postupu při jejich výplatě. . Tento seznam obsahuje více než 50 položek, které spojuje skutečnost, že odrážejí údaje o finančním blahobytu PJSC.
Splnění těchto požadavků by mělo naznačovat otevřenost společnosti a učinit ji atraktivnější pro investory.
Organizace může být osvobozena od povinnosti zveřejňovat řadu informací, pokud předloží odůvodněnou žádost. Mezi požadavky na to patří ukončení statusu publicity.
Známá zkratka OJSC začala mizet v zapomnění - podle federálního zákona č. 99 ze dne 5. 5. 2014 tuto organizaci nahrazují veřejné akciové společnosti. Stojí za to zjistit, zda existují rozdíly mezi OJSC a PJSC, jaké jsou charakteristické rysy této formy organizace činnosti a kdo se nyní může stát akcionářem. A dnes si povíme o počtu účastníků veřejné akciové společnosti, statutárních orgánech a také o tom, jak veřejnou akciovou společnost (to) otevřít.
Veřejná akciová společnost jako typ právnické osoby
Koncept a podstata
Ve skutečnosti je PJSC úplnou obdobou otevřené akciové společnosti - nyní jde o specifičtější formu organizování aktivit, udávající míru publicity.
PJSC (Veřejná akciová společnost) se může lišit:
- Volba aktivity.
- Počet akcionářů.
- Organizace řízení.
Ve všech ostatních případech mají všechny PAO podobné vlastnosti. Znaky, které charakterizují veřejnou akciovou společnost, jsou zcela specifické a nelze je zaměňovat s jinými formami organizování činnosti.
Přečtěte si o akciové společnosti níže.
Video níže hovoří o tom, jak jsou akciové společnosti nahrazovány PJSC a podobnými organizacemi:
Charakteristika
První věcí, která odlišuje PJSC od několika dalších forem organizace činností, je přítomnost akcií. Zároveň je má také, ale zde má PJSC své vlastní charakteristiky.
Dva charakteristické rysy PJSC:
- Volný prodej akcií.
- Neomezený počet akcionářů.
Veřejná akciová společnost (PJSC) má také své klady a zápory:
Nevýhodou této formy je ručení za závazky osobním majetkem za dluhy akciové společnosti a nutnost každoročního externího auditu činnosti. Je důležité vědět, že osobní odpovědnost přímo závisí na velikosti obchodního podílu.
Tato forma organizace má mnohem více výhod – ve skutečnosti je spoluvlastníkem podniku každý akcionář. Členem PJSC se může stát kdokoli s malými investicemi, aniž by měl jakékoli podnikatelské dovednosti.
Pro hlavní iniciátory vytvoření veřejné akciové společnosti tento přístup k organizaci činností umožňuje přilákat do podnikání další materiální zdroje, čímž se maximalizují šance na úspěšný rozvoj podniku.
Veřejná akciová společnost se ve svých řídících orgánech poněkud liší od ostatních forem podnikání. Takové společnosti nyní mají další příležitosti.
Řízení
Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada akcionářů. V PJSC jsou nyní jejich schůze nuceni účastnit se registrátoři nebo notáři. V závislosti na druhu činnosti, velikosti společnosti a přítomnosti dceřiných společností je možná odlišná struktura řídících orgánů.
Základ řídící struktury vypadá takto:
- valná hromada akcionářů
- dozorčí rada (ředitelé)
- výkonný ředitel
- výkonné ředitelství
- Revizní komise.
Struktura může být více rozvětvená - několik ředitelů je ze zákona povoleno. V řídících orgánech se mohou účastnit i právnické osoby.
V současné době nesmí být počet členů kolegiálního řídícího orgánu nižší než pět. Všichni členové představenstva se nemohou svými akciemi účastnit rozhodování na valné hromadě účastníků KSSS. Tyto aspekty se obvykle odrážejí v ustavujících dokumentech.
Níže si přečtěte o zakládajících dokumentech veřejné akciové společnosti, počtu, složení a odpovědnosti účastníků.
Specialista vám řekne o registraci PJSC ve videu níže:
Ustavující dokumenty a účastníci
Dokumenty PJSC a její obchodní název uzákoní potřebu uvádět publicitu organizace. Hlavním zakládajícím dokumentem PJSC je zakladatelská listina, která definuje úplný a zkrácený název společnosti, práva akcionářů, výši základního kapitálu, strukturu řízení a mnoho dalšího.
Dříve měli účastníci OJSC možnost přednostního nabytí akcií osobami, které již byly jejich držiteli. Veřejné akciové společnosti se nyní řídí pouze federálními zákony, nyní nemohou ve svých stanovách takové vlastnosti nákupu stanovit. To dává komukoli možnost nakupovat akcie bez ohledu na stávající akcionáře.
Akcionáři PJSC mají stejná práva jako účastníci otevřených akciových společností. To nezávisí na velikosti podílu. Oni mohou:
- Přijímat dividendy
- Prostudujte si řadu dokumentů
- Staňte se součástí řídících orgánů
- Spravujte své vlastní podíly
- Účastnit se valné hromady akcionářů
- V případě likvidace PJSC uplatnit nárok na část majetku.
Zároveň mají odpovědnost i účastníci - dluhy KS se vztahují na její účastníky podle objemu jejich obchodního podílu. Členové organizace odpovídají svými osobními prostředky, pokud majetek PJSC nestačí na splacení dluhových závazků. Osobní závazky akcionářů přitom pro akciovou společnost nehrají roli, akciová společnost neručí za dluhy svých společníků.
Níže si přečtěte o minimálním základním kapitálu veřejné akciové společnosti.
Tvorba kapitálu
Základní kapitál akciové společnosti poskytují její akcionáři v různých poměrných podílech. Pro veřejnou akciovou společnost je minimální autorizovaný kapitál stanoven na 100 000 rublů. Přípustné jsou i majetkové vklady - jejich hodnotu určuje nezávislý odhadce.
Podle změn od roku 2014 musí být nyní před registrací PJSC splaceny 3/4 základního kapitálu. Zbytek je splatný v průběhu roku.
Veřejná akciová společnost nahradila OJSC. V této organizační formě činnosti se objevily nové nuance, ale princip zůstává stejný - akcionáři tvoří kapitál, mají hlasovací práva a možnost přijímat dividendy. Ponechali si také odpovědnost za splácení dluhových závazků akciové společnosti. Struktura řízení má možnost se větvit a otevřenost dat se stala ještě více veřejnou.
Dokud nebude splacena celá výše schváleného kapitálu, nemůže PJSC organizovat otevřený prodej svých akcií.
Toto video vám prozradí, co mohou akciové společnosti skrývat:
Jak pro stát, tak pro společnost jako celek má dělení osob na fyzické a právnické osoby zvláštní důležitost. Navíc je základním faktorem pro mnoho článků občanského, správního, pracovního a dalších zákoníků Ruské federace.
Srovnání právnické osoby a fyzické osoby
Abyste mohli co nejvíce zohlednit zájmy fyzických osob, musíte vědět, zda se jedná o fyzickou nebo právnickou osobu. Právní způsobilost, rizika, majetek - pro fyzické a právnické osoby mnoho rozdílů. Nejprve se tedy podívejme na tyto dva pojmy.
Individuální je osoba, s občanstvím nebo bez něj, která má povinnosti a práva jednoduše proto, že existuje. Na základě narození má způsobilost k právním úkonům a způsobilost k právním úkonům je dána jeho věkem. Způsobilost k právním úkonům a způsobilost k právním úkonům lze omezit pouze rozhodnutím soudu, případně v souladu se zákonem.
Entita je organizace, která byla registrována v souladu se všemi pravidly definovanými zákonem. Tato organizace může mít za svůj hlavní cíl jak vytváření zisku, tak prostou práci pro společnost nebo myšlenku.
Právnické osoby mají zpravidla organizační formu. Nejběžnější formou je tedy LLC, ale právnickou osobou může být i akciová společnost atd.
Podívejme se na hlavní rozdíly mezi fyzickou a právnickou osobou.
- Vznik. Jedinec tedy vzniká okamžikem svého narození, organizace okamžikem své registrace.
- Kapacita. Organizace je platná od okamžiku své registrace do okamžiku likvidace. Jedinec může být buď částečně nebo plně schopný v závislosti na věku a zdravotních indikacích.
- Odpovědnost. Společnost lze přivést pouze k občanskoprávní a správní odpovědnosti, kromě výše uvedeného může být osoba trestně odpovědná.
- Ukončení činnosti. Fyzická osoba zaniká až okamžikem smrti, společnost - po dokončení její likvidace.
Výhody otevření LLC
Společnost s ručením omezeným je považována za nejoptimálnější organizační formu při zakládání společnosti mezi podnikateli. Podívejme se na hlavní pozitivní aspekty vytvoření LLC.
OOO - nejjednodušší organizační forma všech možných pro otevření organizace. I to má však některé nevýhody, které se oproti přednostem nezdají tak výrazné.
Počet členů společnosti tedy nesmí přesáhnout 50 osob. Pokud počet účastníků překročí tuto hranici, pak musí podnikatel reorganizovat společnost. Kromě toho, pokud se změní struktura řízení LLC, pak každá změna musí být doprovázena dodatky k ustavujícím dokumentům.
Uzavřený seznam neziskových organizací
1. září 2014 vstoupil občanský zákoník Ruské federace novely týkající se neziskových organizací. Vznikla zejména speciální uzavřená játra pro neziskové organizace.
Neziskové organizace, které byly založeny před 1. zářím 2014, tak byly povinny uvést svůj název do souladu s tímto seznamem při první příležitosti provést změny v ustavujících dokumentech.
Tento seznam obsahuje následující typy neziskových organizací:
- , včetně charitativních;
- družstva (například zahradnická nebo garážová družstva);
- veřejnoprávní organizace (politické strany, územní samosprávy apod.);
- odbory (například obchodní a průmyslové);
- sdružení vlastníků domů;
- kozácké společnosti;
- společenství;
- autonomní neziskové organizace;
- náboženské společnosti;
- veřejnoprávní organizace.
Změny, které byly provedeny v občanském zákoníku Ruské federace, souvisejí především s tím, že před nimi byl zmatek ve formách obecně prospěšných společností. Rozšířil se tak seznam neziskových společností povolených k registraci a každá forma měla svá pravidla.
Změny se dotkly i poskytování výdělečné činnosti neziskovými organizacemi. Bylo jim umožněno přijímat příjem, ale k tomu musí mít organizace majetek v hodnotě nejméně 10 tisíc rublů.
Podobnosti a rozdíly
V jiných formách se provádění činností organizace jeví jako složitější proces. OJSC, PJSC, CJSC mají ve vztahu k LLC nevýhody i výhody. Podívejme se na ty hlavní.
Stejně jako LLC, CJSC, OJSC a PJSC přijímají jako hlavní základní dokument charta. V případě uzavřené akciové společnosti je proces registrace složitější a zahrnuje nejen provedení zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob, ale také registraci u FSFM (Federal Service for Financial Markets) za účelem vydání akcií. Základní kapitál uzavřené akciové společnosti se na rozdíl od LLC neskládá z akcií, ale z počtu akcií účastníků.
Počet účastníků v CJSC může být libovolný, jako v OJSC a PJSC. LLC znamená, že počet účastníků nepřesahuje 50 lidí. Podíl v LLC můžete prodat na základě zápisu z valné hromady účastníků, zatímco v uzavřené akciové společnosti musí účastník prodat akcie ostatním členům společenství.
V případě OJSC je vše trochu jednodušší: při odchodu ze společnosti může účastník prodat akcie jak jejím dalším účastníkům, tak úplně cizím lidem.
Zpravidla při zveřejňování ustavujících dokumentů není třeba se zavazovat, při založení uzavřené akciové společnosti je vyžadováno zveřejňování otevřeného výkaznictví. OJSC, stejně jako LLC, neznamená publikace.
PJSC je nejméně běžnou formou neziskové organizace pouze proto, že základní kapitál společnosti musí být 1000násobek minimální mzdy nebo více. Počet účastníků PJSC není nijak omezen. Nemá povinnost zprávy zveřejňovat.
Pro nezkušeného odborníka je tedy poměrně obtížné porozumět všem aspektům činnosti výše uvedených organizačních forem podniků. Abychom to shrnuli, můžeme konstatovat, že LLC je vhodná pro malé organizace, které nemají v úmyslu vydávat akcie a také škálovat své aktivity. Pokud má podnikatel na mysli opravdu velký byznys, pak je pro něj vhodnější akciová společnost.
Postup registrace a následné postupy
Aby bylo možné zahájit činnost, bez ohledu na formu organizace, musí být podnik zaregistrován. Registrace je složitý proces a vyžaduje, aby podnikatel prošel povinnými fázemi bez ohledu na zvolenou formu vlastnictví.
Balíček dokumentů pro registraci musí být tedy předložen Federální daňové službě. Dokumenty poskytuje buď osobně podnikatel, nebo je zasílá poštou. Jedním z nejběžnějších způsobů předkládání dokumentů je také elektronická správa dokumentů.
Žadatelem o registraci kterékoli z výše uvedených právnických osob může být buď zakladatel, nebo vedoucí budoucí organizace. Každý dokument předložený finančnímu úřadu k registraci, obsahuje-li více listů, musí být svázán a očíslován a také ověřen buď samotným zakladatelem, nebo notářem.
Pro registraci právnické osoby je nutné uhradit poplatek ve výši 4 tisíce rublů. Datum předložení dokumentů je datum, kdy Federální daňová služba obdržela balík dokumentů k registraci. Jakmile jsou dokumenty přijaty, jsou informace o nich zapsány do evidenční knihy.
Žadateli musí být vystaveno potvrzení o přijetí dokumentů. Pokud dokumenty nepředložil osobně, ale poštou, je na jeho adresu zaslána stvrzenka následující pracovní den po obdržení dokumentů.
Registrace je provedena do 5 pracovních dnů, během kterých finanční úřad ověří správnost údajů poskytnutých k registraci. Po registraci nově vytvořené organizace je vydáno osvědčení potvrzující skutečnost její registrace.
Po registraci u Federální daňové služby převede daňový úřad dokumenty k registraci do mimorozpočtových fondů, které u nich co nejdříve zaregistrují novou organizaci. Okamžikem registrace je datum registrace podniku u finančního úřadu.
Někdy je registrace odmítnuta a existuje několik důvodů:
- poskytnutí neúplného balíku dokumentů;
- dělat chyby při registraci;
- byla porušena pravidla pro název organizace (občanský zákoník Ruské federace obsahuje určité požadavky na názvy společností);
- nedostatek data na dokumentech (zejména na chartě);
- neplacení státních registračních poplatků;
- označení nepravdivých údajů nebo falšování.
Po dokončení registračního procesu je společnost bez ohledu na formu vlastnictví povinna otevřít si bankovní účet a získat razítko.
Projev Antona Sitnikova o LLC, OJSC a CJSC v programu „Stroeva.delo“.
Proč byly OJSC a CJSC zrušeny?
Diskuse o změnách občanského zákoníku Ruské federace ohledně zrušení OJSC a CJSC začala již v roce 2012. Od 1. září 2014 tak tyto formy organizací zanikly.
Kromě toho se změna dotkla i ALC (společnosti doplňkového ručení). Nyní místo OJSC a CJSC existují veřejné a neveřejné společnosti. Pojďme zjistit, jaký je mezi nimi rozdíl.
Veřejná akciová společnost je organizace, jejíž akcie musí být umístěny na trh cenných papírů. Akcie si tedy může koupit každý. Kromě toho musí organizace v zakládací listině a dalších ustavujících dokumentech nutně uvést, že je veřejná.
Organizace registrované jako CJSC nebo OJSC před 1. zářím 2014 byly povinny provést změny týkající se jejich publicity nebo neveřejnosti co nejdříve po přijetí změn.
Neveřejná akciová společnost je organizací, která neumisťuje své akcie na trh cenných papírů. Akcie tak může nakupovat pouze omezený počet lidí.
K 1. září 2014 byla také zrušena ALC, nyní je a priori považována za neveřejnou akciovou společnost bez práva uvádět akcie na trh cenných papírů.
Změny platné pro takové organizace zvýšit pravomoci státu je kontrolovat. Každá akciová společnost tak musí bez ohledu na svou publicitu projít každoročním auditem své činnosti, který se dříve prováděl pouze u otevřených akciových společností.
Pokud podnikatelé nestojí o umístění svých akcií na trh, pak je pro ně atraktivnější neveřejná akciová společnost, aby se snížily náklady na reorganizaci a vyhnuli se novým povinnostem ohledně akcií.
Toto video vysvětluje více o konverzi.
Zdravím vás, milí čtenáři. Při otevření samostatného podnikatele je vše jednoduché, stačí si vybrat správné typy činností a zvolit optimální formu zdanění. V případě LLC je vše složitější a v případě, kdy je mnoho zakladatelů a vše se plánuje dělat buď prostřednictvím uzavřené akciové společnosti nebo prostřednictvím otevřené akciové společnosti, pak počet rozdíly začínají mizet. Na jednom místě jsme shromáždili nejkritičtější rozdíly, můžete si prostudovat výhody a nevýhody jednotlivých typů formy organizace právnické osoby a vybrat si pro vás tu nejoptimálnější. Šťastný obchod!
Navigace na stránce
LLC, CJSC, OJSC: rozdíly a funkce v jednoduchých slovech, tabulka
Při zahájení podnikání každý podnikatel přemýšlí o organizační a právní formě svého budoucího podnikání. Může zaregistrovat společnost, aniž by zakládal právnickou osobu, a podnikat samostatně nebo se zaregistrovat jako právnická osoba. Jak se liší - jednoduchými slovy.
Nejběžnější právnické osoby jsou LLC, CJSC, OJSC. Každý z nich má výhody i nevýhody. Níže budeme diskutovat o rozdílech a podobnostech mezi LLC, CJSC a OJSC. Nejprve se však podívejme na rozdíl mezi právnickými osobami.
To je velmi důležité, protože i právníci mají o těchto formách podnikání velké množství mylných představ, což často vede k nezamýšleným důsledkům.
Právnická a fyzická osoba – jaký je rozdíl?
Hlavní rozdíl v těchto konceptech spočívá v tom, že individuální podnikatel je fyzická osoba s určitým postavením, zatímco právnická osoba je fikce (existují pouze právně, bez materiálního provedení).
V souladu se zákonem musí fyzická osoba ručit za závazky svým majetkem. A v souladu s tím lze usuzovat, že jednotlivý podnikatel bude muset uhradit dluhy, které vznikly při podnikání, a to i z majetku, který s podnikáním neměl nic společného.
Odpovědnosti účastníků a akcionářů jsou různé. Na rozdíl od individuálních podnikatelů ručí právnické osoby za závazky pouze své organizace a riskují pouze hodnotu svých akcií nebo podílů. Účastníci takových společností proto za nepříznivých okolností nenesou odpovědnost za činnost organizací.
Lze poznamenat, že v tomto ohledu je vytvoření právnické osoby atraktivnější než získání statutu samostatného podnikatele.
Výhody společnosti s ručením omezeným a jejich druhy
Nyní vidíme rozdíly mezi LLC, OJSC, CJSC a jednotlivými podnikateli a můžeme přejít k podrobnějšímu zkoumání charakteristiky LLC, která je u nás nejoblíbenějším způsobem podnikání. To je odůvodněno jeho jednoduchou registrací a následnou obsluhou.
Jak již bylo uvedeno, účastníci LLC riskují závazky pouze do výše částek odpovídajících jejich podílu na podnikání. Je třeba poznamenat, že akcie účastníků LLC nejsou cennými papíry, a proto se na ně nevztahují ustanovení právních předpisů o cenných papírech. Tato skutečnost umožňuje navyšovat základní kapitál rychleji a snadněji než u akciových společností.
Podobnosti a rozdíly mezi společností s ručením omezeným, akciovou společností a společností s ručením omezeným
Zvažte vlastnosti jiných právnických osob.
Forma podnikání v akciových společnostech je složitější než u LLC. LLC a JSC mají řadu rozdílů - oba mají své klady a zápory.
Níže je srovnávací tabulka LLC, OJSC, CJSC jedním slovem.
| Základní znaky | OOO | Společnost | OJSC |
|---|---|---|---|
| Ustavující dokumenty | Charta | ||
| Registrace | Federální daňová služba (zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob) | Inspektorát Federální daňové služby (zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob) Registrace emise akcií ve Federální službě pro finanční trhy | |
| Povolený kapitál | akcie | Akcie (nezaknihované cenné papíry | |
| Akcionáři/účastníci | Ne > 50 osob | Jakékoli množství | |
| Prodej/koupě akcií (akcií) | V souladu se zápisem z valné hromady | Uzavřené předplatné | Uzavřené i otevřené předplatné |
| Změny v sestavě | není nutné provádět změny v Listině | není nutné provádět změny zakládací listiny, pokud není více akcionářů | |
| Složení řídících orgánů | valná hromada; Představenstvo (nepovinné) Generální ředitel a/nebo správní rada (ředitelství) | valná hromada. Představenstvo – nepovinné. V případě, že počet akcionářů je > 50 - povinný Generální ředitel a/nebo správní rada (ředitelství) | |
| Konverze | Reorganizace na ALC, CJSC nebo OJSC. V tomto případě je nutné upozornit věřitele, protože mohou požadovat splnění závazků v předstihu. | Reorganizace na LLC nebo ODO. Povinné oznamování věřitelů Přeměna KS na OJSC a naopak není reorganizací, oznámení věřitelů se tedy nevyžaduje. | |
| Publicita | Zveřejnění informací se nevyžaduje, s výjimkou případů emise dluhopisů | Povinné veřejné hlášení | Není nutné žádné zveřejnění |
Tato tabulka ukazuje všechny výhody LLC oproti jiným komerčním právnickým osobám:
- větší zjednodušení postupu registrace;
- není potřeba žádný problém;
- nepovinné zveřejňování informací o vašich aktivitách;
- schopnost změnit organizační a právní formu s menšími problémy.
Konverze CJSC a OJSC na PJSC NAO a LLC, co to je: Video
Základní kapitál a zisk
Na závěr zvážíme vlastnosti financování LLC, CJSC, OJSC.
Základní kapitál OJSC není nižší než tisícinásobek minimální mzdy a CJSC není nižší než stonásobek. Pak je minimum pro základní kapitál LLC deset tisíc rublů.
Navýšení základního kapitálu LLC je mnohem jednodušší než u JSC, protože to lze provést pouze po registraci emise akcií, což je poměrně nákladný postup. A konečně ve všech uvažovaných formách podnikání jsou zisky rozdělovány ve formě dividend, což zvyšuje daňové zatížení organizací.
Obecně platí, že v závislosti na plánovaném typu podnikání a počtu zakladatelů si můžete vybrat vhodnou formu podnikání z výše probíraných.
Ze stránky: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
Rozdíl mezi uzavřenou akciovou společností a LLC - jaké jsou, rozdíly od jednotlivých podnikatelů
V každodenním životě se často setkáváme s desítkami různých zkratek, které označují právní formy podnikatelské činnosti: LLC, CJSC, NPO, individuální podnikatel a mnoho dalšího.
Proč se ekonomické subjekty nazývají odlišně, pokud de facto podnikají ve stejném oboru? LLC a CJSC jsou obzvláště často zaměňovány, i když se tyto právní formy navzájem výrazně liší. Navzdory zjevné jednoduchosti termínů stojí za to je pečlivěji studovat a pochopit hlavní rozdíly.
Uzavřená akciová společnost je akciová společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen mezi účastníky prostřednictvím akcií. Klíčovou vlastností právní formy je její „uzavřenost“. Počet akcionářů nesmí přesáhnout 50 osob, přičemž akcie jsou zcizeny pouze omezenému okruhu osob, mezi které patří i zakladatelé.
Volný oběh akcií podniku je obtížný, což je způsobeno zvláštnostmi činnosti. Pokud se počet osob držících akcie zvýšil na 51 osob nebo více, podléhá sdružení do jednoho roku přeregistraci jako OJSC.
LLC je obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen v určitých podílech mezi zakladatele.
Tato právní forma je jednou z nejoblíbenějších v Rusku díky jednoduché registraci, věrnosti legislativě a dalším faktorům. LLC může zahrnovat ne více než 50 lidí a účastníci mají právo zapojit se do různých typů komerčních aktivit.
Maximální počet účastníků v LLC a CJSC je tedy stejný: neměl by překročit 50 osob. Účastníci obou typů komerčních subjektů navíc nemusí zveřejňovat své zprávy každoročně. Základní kapitál LLC nemůže být nižší než 10 tisíc rublů a pro uzavřenou akciovou společnost je minimální hodnota 100 minimálních mezd (to znamená také 10 tisíc rublů).
Pro zahájení činnosti LLC je nutné připravit dokumenty ve formě ustavující smlouvy a zakládací listiny, pro uzavřenou akciovou společnost pouze zakládací listinu. Akciová společnost vydává cenné papíry, které podléhají registraci u centrální banky. Navýšit základní kapitál uzavřené akciové společnosti je možné pouze dodatečnou emisí akcií. Struktura řízení LLC má valnou hromadu a generálního ředitele, zatímco CJSC má představenstvo.
závěry
- Změna složení. Pokud zakladatel LLC zcizí svůj podíl, pak tato transakce vyžaduje povinnou státní registraci a údaje jsou zapsány do Jednotného státního rejstříku právnických osob. Při zcizení akcií zrušené akciové společnosti nedochází k žádným změnám v rejstříku, není třeba notářského ověření.
- Zvýšit základní kapitál. LLC může zvýšit podíl účastníků změnou svých ustavujících dokumentů. Pro zvýšení základního kapitálu uzavřené akciové společnosti je nutná dodatečná emise.
- Přístup k informacím o účastnících. Informace o zakladatelích LLC jsou veřejné, informace o akcionářích uzavřené akciové společnosti jsou uzavřeny.
- Struktura řízení. LLC má pouze generálního ředitele a valnou hromadu, zatímco CJSC má také představenstvo.
Z webu: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Jaký je rozdíl mezi OJSC a CJSC a LLC?
Hlavním rozdílem mezi LLC a CJSC je rozdělení základního kapitálu na akcie účastníků společnosti s ručením omezeným a na akcie uzavřené akciové společnosti.
Podle stanov LLC není emise akcií možná a akcie uzavřené akciové společnosti jsou cennými papíry, které podléhají zákonům o cenných papírech. Účastníci JSC jsou povinni tyto zákony dodržovat a nést odpovědnost v případě jejich porušení.
Postupy pro zvýšení základního kapitálu v LLC a CJSC jsou také odlišné. Ke zvýšení základního kapitálu LLC dochází po dokumentech se souhlasem všech účastníků.
V uzavřené akciové společnosti je pro tento účel nutné vydat nové akcie, proto je tento postup z důvodu četných nákladů mnohem složitější: vydávají se další akcie a provádějí se změny v zakládací listině společnosti, jejich státní registrace je a registrace dalších akcií.
Charta LLC může být sepsána tak, že organizace může být uzavřena pro přístup třetích stran - může být zcela zakázána a výrazně omezuje možnost vstupu nových účastníků.
Toho je dosaženo tím, že v zakládací listině LLC je zakázána možnost zcizit účastníky jejich akcií ve prospěch třetích osob nebo je-li pro vstup třetích osob nutné získat souhlas všech účastníků LLC. U uzavřené akciové společnosti je její zakládací listina sepsána tak, že v případě bezúplatného zcizení akcií v jejich prospěch některým ze stávajících účastníků je možný výskyt třetích osob mezi účastníky.
Příjem zisku účastníky LLC je stanoven v zakládací listině, nezávisí přímo na podílech účastníků.
Účastníci CJSC dostávají dividendy, jejichž výše přímo závisí na kategorii akcií, které vlastní. Zákon také stanoví načasování výplaty dividend účastníkům uzavřené akciové společnosti. Veškeré informace o účastnících LLC a jejich podílech v podniku jsou obsaženy v Jednotném státním rejstříku právnických osob a kdokoli může požádat o výpis s daty konkrétní LLC. Údaje o účastnících zrušené akciové společnosti se zapisují do zvláštního registru akcionářů, ve kterém jsou údaje uzavřeny neoprávněným osobám.
Otevřená akciová společnost (OJSC) je vytvořena pro podnikání ve velkém rozsahu, všechny její akcie jsou ve volném oběhu. Akcionáři mohou zcizit své akcie třetím osobám, aniž by koordinovali své kroky s ostatními účastníky JSC. Upisování vydaných akcií může být otevřené nebo uzavřené.
Počet akcionářů OJSC není omezen a základní kapitál musí být alespoň 100 000. Mezi formami vlastnictví jsou také rozdíly ve způsobech likvidace právnické osoby a likvidace sro se liší od likvidace akciových společností.
Z webu: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Jaký je rozdíl mezi LLC a CJSC: hlavní rozdíly a vlastnosti
Lidé, kteří chtějí začít samostatně podnikat, se často zajímají o podobnosti a rozdíly v organizaci nejoblíbenějších obchodních struktur, a to uzavřené akciové společnosti a společnosti, jejíž ručení za dluhy je omezeno velikostí základního kapitálu.
V roce 2009 se ale změnila legislativa a od té doby se postup prodeje takových společností značně zkomplikoval. Podnikatelé proto začali své nově vzniklé společnosti a firmy registrovat jako uzavřené akciové společnosti.
Jaká je podobnost mezi uzavřenou akciovou společností a společností, jejíž odpovědnost za dluhy je omezena základním kapitálem? Podívejme se podrobněji na rozdíly, jakož i na klady a zápory LLC a CJSC Za prvé, obě společnosti jsou obchodní struktury, které rozdělují svůj základní kapitál na části podle počtu zakladatelů konkrétní společnosti jednoho z dva výše uvedené typy.
Za druhé, minimální výše jejich základního kapitálu vyžadovaná zákonem je přesně stejná a činí deset tisíc rublů.
Za třetí, vlastníkem majetku obou typů společností, bez ohledu na to, zda vznikl vkladem jejich zakladatelů a dalších účastníků nebo se objevil v procesu uskutečňování hospodářské činnosti, je tato společnost sama, a nikoli její účastníci (zakladatelé ).
Za čtvrté, CJSC i LLC mají jako zakládající dokument pouze svou zakládací listinu a zákon nevyžaduje, aby v tomto dokumentu byly uvedeny jakékoli informace o jejich zakladatelích, ani není povinen uvádět jejich celkový počet.
Za páté, při registraci společnosti obou typů sepisují její zakladatelé smlouvu o vytvoření nové obchodní struktury, která nemá právní sílu zakládajícího dokumentu.
Za šesté, CJSC i LLC může založit pouze jedna osoba, která se nazývá jediným zakladatelem.
Za sedmé, zakladateli obou typů společnosti mohou být pouze občané, pouze existující obchodní a jiné struktury, nebo obojí.
Za osmé, zákon dává účastníkům ČJSC i LLC právo být informováni o stavu příslušné společnosti, právo seznámit se předepsaným způsobem se souhrnnými doklady jí vedeného účetnictví, právo společně rozdělit příjem přijatý společností a po dokončení procesu likvidace - právo získat část majetku CJSC nebo LLC v naturáliích nebo jeho hodnotu v penězích.
Za deváté, za dluhy CJSC i LLC nesou její účastníci výhradně dodatečné, neboli tzv. vedlejší odpovědnost, tzn. musí je vyplatit pouze v případě, že majetek a finanční prostředky takové společnosti samy k jejich vyplacení nestačí.
CJSC a LLC se od sebe liší pouze způsobem, jakým účastník opouští své členství. Akcionáři uzavřených akciových společností z právního hlediska nemají možnost z nich vystoupit: mohou pouze prodat nebo darovat akcie, které vlastní.
Jejich zcizením zaniká i členství účastníka, který se s těmito cennými papíry rozloučil, v příslušné CPZ. Účastníci LLC, kteří nevydávají žádné cenné papíry, darují nebo prodávají své akcie, aby ji opustili. Čili celý rozdíl spočívá v tom, že v prvním případě mluvíme o akciích, které mohou být vydány jak ve formě listiny (tištěné), tak v listinné podobě, a ve druhém případě hovoříme o akciích, jejichž přítomnost potvrzují pouze příslušné záznamy.
Z webu: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Jaký je rozdíl mezi PJSC a OJSC
V rámci rozmanitosti existujících organizačních a právních forem právnických osob se název „Akciová společnost“ lišil od ostatních tím, že byl nejsrozumitelnější.
Akciová společnost“ - znamená, že účastníci tohoto sdružení jsou držiteli akcií tohoto podniku, které koupili nebo k nim jinak nabyli vlastnictví. Otevřené“ na rozdíl od „uzavřené“ znamená, že tyto akcie mohou být volně šířeny, tj.
Od 1. září 2014 Ruské federace č. 99-FZ ze dne 5. 5. 2014, kterým byly zavedeny změny občanského zákoníku, zejména názvy a obsah některých právních forem vlastnictví.
Název PJSC - Veřejná akciová společnost - byl výše uvedeným zákonem přiřazen téže OJSC. Zákonodárce jednoduše vyloučil pojem „otevřená“ (OJSC) a „uzavřená“ (CJSC) akciová společnost. To znamená, že OJSC se liší od OJSC v tom, že je to ve skutečnosti nový název pro stejné sdružení akcionářů. JSC budou existovat krátkou dobu, dokud nebudou provedeny změny v jejich chartě. Dále se musí rozhodnout a stát se „veřejnými“. Zákon zavádí pojem „veřejný“ a „neveřejný“. „Veřejný“ znamená stejný volný oběh akcií a dluhopisů dané společnosti.
Nový zákon přijal změny, které zvýšily požadavky na regulaci některých aspektů činnosti OJSC, na rozdíl od OJSC.
Kromě toho, že charakteristikou PJSC je otevřené umisťování akcií a dluhopisů a jejich přijímání k obchodování na burze, musí společnost také odůvodnit název „veřejné“. Co to znamená? OJSC budou mít otevřenější informační politiku: pořádat častěji valné hromady, umožňovat kontroly atd. Před přijetím nového zákona musela právnická osoba s organizační a právní formou OJSC najmout právníka nebo právnickou organizaci, aby podporovat její činnost.
Nově bude nutné k vedení evidence akcií využívat služeb zvláštních registrátorů, rozhodnutí valných hromad bude muset být ověřeno notářem nebo registrátorem. Zvyšují se také požadavky na audit.
Z webu: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
Jaký je rozdíl mezi veřejnou akciovou společností a OJSC?
Co znamená veřejná akciová společnost?
Federální zákon č. 99-FZ ze dne 5. května 2014 (dále jen zákon č. 99-FZ) přidal do občanského zákoníku Ruské federace řadu nových článků. Jeden z nich, Art.
66.3 občanského zákoníku Ruské federace zavádí novou klasifikaci akciových společností. Již známé CJSC a OJSC byly nyní nahrazeny NAO a PJSC - neveřejné a veřejné akciové společnosti. To není jediná změna.
Co znamená veřejná akciová společnost? V aktuálním znění občanského zákoníku Ruské federace se jedná o akciovou společnost, ve které lze volně prodávat akcie a jiné cenné papíry na trhu.
Pravidla o veřejné akciové společnosti se vztahují na akciovou společnost, z jejíž zakladatelské listiny a názvu vyplývá, že akciová společnost je veřejná. Pro PJSC vytvořené před 9. 1. 2014, jejichž obchodní jméno obsahuje údaj o publicitě, platí pravidlo stanovené článkem 7 čl. 27 zákona „o změně a doplnění...“ ze dne 29. června 2015 č. 210-FZ. Taková společnost PJSC, která nemá veřejné emise akcií před 1. červencem 2020, musí:
- požádat centrální banku o registraci prospektu akcií,
- odstranit slovo „veřejné“ z jeho názvu.
Kromě akcií může akciová společnost vydávat další cenné papíry. Nicméně, čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace stanoví veřejný status pouze pro ty cenné papíry, které jsou přeměněny na akcie. Neveřejné společnosti tak mohou uvádět do veřejného oběhu cenné papíry s výjimkou akcií a cenných papírů za ně převoditelných.
Jaký je rozdíl mezi veřejnou akciovou společností a otevřenou?
Podívejme se na rozdíl od veřejné akciové společnosti OJSC. Přestože se nejedná o změny zásadní, jejich neznalost může managementu i akcionářům akciové společnosti vážně zkomplikovat život.
Zveřejnění
Pokud byla dříve povinnost zveřejňovat informace o činnosti OJSC bezpodmínečná, nyní má veřejná společnost právo požádat Centrální banku Ruské federace o výjimku z ní. Této možnosti mohou využít veřejné i neveřejné společnosti, ale právě pro ty veřejné je výjimka mnohem relevantnější.
Kromě toho byly společnosti JSC dříve povinny zahrnout do listiny informace o jediném akcionáři a také tyto informace zveřejnit. Nyní stačí zadat údaje do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Předkupní právo na nákup akcií a cenných papírů
OJSC měla právo stanovit ve své listině případy, kdy další akcie a cenné papíry podléhají přednostnímu nákupu stávajícími akcionáři a držiteli cenných papírů. Veřejná akciová společnost je povinna se ve všech případech řídit pouze federálním zákonem „o akciových společnostech“ ze dne 26.
Vedení rejstříku, sčítací komise
Pokud bylo v některých případech povoleno OJSC vést rejstřík akcionářů samostatně, pak veřejné a neveřejné akciové společnosti musí vždy delegovat tento úkol na specializované organizace, které mají licenci. Zároveň u PJSC musí být registrátor nezávislý.
Totéž platí pro sčítací komisi. Záležitosti v její kompetenci nyní musí řešit nezávislá organizace, která má licenci pro příslušný druh činnosti.
Vedení společnosti
Pro OJSC bylo představenstvo povinným orgánem pouze v případě, že počet akcionářů společnosti byl vyšší než 50. Nyní je nedílnou součástí OJSC kolegiální orgán s minimálně 5 členy. Jak vypracovat předpis o takovém orgánu se dozvíte v článku Předpisy představenstva akciové společnosti - vzor.
Veřejné a neveřejné akciové společnosti: jaké jsou rozdíly?
- Obecně platí, že pravidla, která dříve platila pro OJSC, platí pro PJSC. NAO je v podstatě bývalá uzavřená akciová společnost.
- Hlavním rysem PJSC je otevřený seznam možných kupujících akcií. NJSC nemá právo nabízet své akcie ve veřejné dražbě: takový krok je ze zákona automaticky mění na PJSC i bez změny zakládací listiny.
- Pro PJSC je postup řízení přísně zakotven v zákoně. Stále například zůstává pravidlem, že do působnosti představenstva nebo výkonného orgánu nelze zahrnout záležitosti, které jsou předmětem projednání valné hromady. Neveřejná společnost může některé z těchto záležitostí převést na kolegiální orgán.
- Postavení účastníků a rozhodnutí valné hromady v PJSC musí potvrdit zástupce registrační organizace. NAO má na výběr: můžete použít stejný mechanismus nebo se obrátit na notáře.
- Neveřejná akciová společnost má nadále právo stanovit v zakládací listině nebo korporátní smlouvě mezi akcionáři právo na přednostní nákup akcií. Pro veřejnou akciovou společnost je takový příkaz absolutně nepřijatelný.
- Firemní smlouvy uzavřené v PJSC musí být zveřejněny. U NAO stačí oznámit společnosti skutečnost uzavření takové dohody.
- Postupy stanovené v kapitole XI.1 zákona č. 208-FZ týkající se nabídek a oznámení o zpětném odkupu cenných papírů po 1. září 2014 se nevztahují na akciové společnosti, které prostřednictvím změn v zakládací listině oficiálně zaznamenaly své neplnění. veřejný stav.
Korporátní smlouva v akciových společnostech
Novinkou, která se z velké části týká PJSC a NJSC, je firemní dohoda. Podle této smlouvy uzavřené mezi akcionáři se všichni nebo někteří z nich zavazují vykonávat svá práva pouze určitým způsobem:
- zaujmout při hlasování jednotný postoj;
- stanovit společnou cenu pro všechny účastníky za akcie, které vlastní;
- za určitých okolností povolit nebo zakázat jejich pořízení.
Smlouva má však i svá omezení: nemůže zavazovat akcionáře, aby vždy souhlasili se stanoviskem řídících orgánů akciové společnosti.
Ve skutečnosti vždy existovaly způsoby, jak vytvořit jednotnou pozici pro všechny nebo část akcionářů. Nyní je však změny v občanské legislativě přesunuly z kategorie „gentleman’s agreement“ na oficiální úroveň. Porušení podnikové smlouvy se nyní může stát dokonce důvodem k uznání rozhodnutí valné hromady za nezákonné.
Pro neveřejné společnosti může být taková dohoda dalším nástrojem řízení. Pokud se na korporátní smlouvě podílejí všichni akcionáři (účastníci), pak lze řadu otázek souvisejících s řízením společnosti řešit změnami nikoli v zakládací listině, ale v obsahu smlouvy.
Kromě toho byla zavedena povinnost pro neveřejné společnosti vkládat informace o korporátních dohodách do Jednotného státního rejstříku právnických osob, pokud se podle těchto smluv vážně změní pravomoci akcionářů (účastníků).
Přejmenování OJSC na veřejnou akciovou společnost
U těch OJSC, které se rozhodnou pokračovat ve své činnosti jako veřejná akciová společnost, jsou vyžadovány změny v zakládací listině. Ze zákona na to není žádná lhůta, ale je lepší to neotálet.
V opačném případě mohou nastat problémy ve vztazích s protistranami a také nejasnosti ohledně toho, jaká právní pravidla by se měla na PJSC vztahovat. Zákon č. 99-FZ stanoví, že nezměněná listina se použije v rozsahu, který neodporuje novým normám zákona. Co však přesně odporuje a co ne, je diskutabilní.
K přejmenování může dojít následujícími způsoby:
- Na speciálně svolaném mimořádném shromáždění akcionářů.
- Na schůzi akcionářů, která řeší další aktuální problémy. V tomto případě bude změna názvu JSC zvýrazněna jako další otázka na programu.
- Na povinné výroční schůzi.
Přeregistrace starých organizací na nové veřejné a neveřejné právnické osoby
Samotné změny se mohou týkat pouze názvu - stačí z názvu vyloučit slova „otevřená akciová společnost“ a nahradit je slovy „veřejná akciová společnost“. Je však nutné zkontrolovat, zda ustanovení dříve existující listiny neodporují normám zákona. Zejména je třeba věnovat zvláštní pozornost pravidlům týkajícím se:
- správní rada;
- přednostní právo akcionářů na nákup akcií.
V souladu s částí 12 Čl. 3 zákona č. 99-FZ nebude společnost muset platit státní daň, pokud se změny týkají uvedení názvu do souladu se zákonem.
Znaky publicity a neveřejnosti se nově kromě JSC vztahují i na další organizační formy právnických osob. Konkrétně zákon nyní přímo klasifikuje LLC jako neveřejné subjekty. U veřejné akciové společnosti musí být provedeny změny zakládací listiny. Je to ale nutné pro ty společnosti, které by podle nového zákona měly být považovány za neveřejné?
U neveřejných společností ve skutečnosti není provádění změn nutné. Přesto je vhodné takové změny provést. To je důležité zejména pro bývalé uzavřené akciové společnosti. Jinak bude takové jméno vzdorným anachronismem.
Vzor zakládací listiny veřejné akciové společnosti: na co si dát pozor?
V době, která uplynula od přijetí zákona č. 99-FZ, již mnoho společností prošlo procesem registrace změn zakládací listiny. Ti, kteří se k tomu teprve chystají, mohou využít vzorovou chartu PJSC.
Při použití vzorku však musíte nejprve věnovat pozornost následujícímu:
- Charta musí obsahovat označení publicity. Bez toho se společnost stává neveřejnou.
- Aby bylo možné provést majetkový vklad do základního kapitálu, je nutné zapojit odhadce. Navíc v případě nesprávného posouzení musí akcionář i odhadce odpovědět subsidiárně v mezích nadhodnocené částky.
- Je-li akcionář pouze jeden, nesmí být v listině uveden, i když vzor takovou doložku obsahuje.
- Na žádost akcionářů vlastnících alespoň 10 % akcií je možné zahrnout ustanovení o postupu auditu do stanov.
- Přeměna na neziskovou organizaci již není povolena a v zakládací listině by taková ustanovení neměla být.
Tento seznam není zdaleka úplný, takže při použití vzorků byste je měli pečlivě zkontrolovat podle platné legislativy.
Termín "veřejná akciová společnost": překlad do angličtiny
Protože mnoho ruských PJSC provádí zahraniční obchodní operace, vyvstává otázka: jak by se nyní měly oficiálně jmenovat v angličtině?
Dříve se v souvislosti s JSC používal anglický termín „open akciová společnost“. Analogicky s ním lze současné veřejné akciové společnosti nazývat veřejnými akciovými společnostmi. Tento závěr potvrzuje praxe používání tohoto termínu ve vztahu ke společnostem z Ukrajiny, kde PJSC existují již delší dobu.
Kromě toho je třeba vzít v úvahu také rozdíl v pravicové terminologii v anglicky mluvících zemích. Analogicky s právem Spojeného království je tedy termín „veřejná společnost s ručením omezeným“ teoreticky přijatelný a podle práva USA „veřejná korporace“.
To druhé je však nežádoucí, protože může uvést zahraniční protistrany v omyl. Optimální je zřejmě varianta veřejné akciové společnosti:
- používá se především pouze pro organizace z postsovětských zemí;
- zcela jasně poznamenává organizační a právní formu společnosti.
Co tedy lze nakonec říci o novinkách v občanské legislativě týkající se veřejných a neveřejných právnických osob? Obecně dělají systém organizačních a právních forem obchodních organizací v Rusku logičtější a harmoničtější.
Provádět změny v statutárních dokumentech není těžké. Firmu stačí přejmenovat podle nových pravidel občanského zákoníku Ruské federace. Za krok vpřed lze považovat legalizaci dohod mezi akcionáři (korporátní smlouva v souladu s článkem 67.2 Občanského zákoníku Ruské federace).
Z webu: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
Srovnání LLC a JSC
| Společnost s ručením omezeným | Kategorie | Akciová společnost |
| Společnost s ručením omezeným (obecně přijímaná zkratka LLC) je obchodní společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie; členové Společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností Společnosti v rozsahu hodnoty svých podílů na základním kapitálu Společnosti. | Pojem | Akciová společnost (dále jen as) je obchodní organizací, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií osvědčujících povinná práva účastníků (akcionářů) společnosti ve vztahu ke společnosti. |
| Pro založení LLC postačí dodržení postupů zakladatelů při rozhodování o otázkách založení LLC (rozhodnutí, podpis zakladatelské smlouvy, schválení zakládací listiny, vytvoření řídících orgánů atd.) a následné procházení postupy pro vytvoření LLC u registračního úřadu. | Založení právnické osoby | Při vytváření JSC je po registračních postupech (podobně jako u založení LLC) nutné projít další fází - počáteční umístění akcií (emise). |
|
Řízení |
|
| Zakladatelé/účastníci mohou v Chartě LLC poskytnout možnost vkládání majetkových vkladů bez změny velikosti základního kapitálu a podílů účastníků. Charta LLC může stanovit, že takové majetkové vklady mohou být nepřiměřené velikosti podílů účastníků. | Postup při financování činností | Bez navýšení základního kapitálu (s postupy pro dodatečné emise) nelze vkládat majetkové vklady do akciové společnosti. |
| Ve vztahu k LLC platí obecné požadavky pro právnické osoby na dodržování právních předpisů Ruské federace. | Státní kontrola | Činnosti JSC jsou řízeny Federální službou pro finanční trhy, včetně:
|
| V LLC postup pro navýšení kapitálu zahrnuje potřebu učinit rozhodnutí, provést příslušné příspěvky a zaregistrovat změny v Chartě u registračního orgánu. | Zvýšit základní kapitál | Postup při navyšování kapitálu kromě zápisu změn do Listiny vyžaduje dodržení postupů při dodatečné emisi akcií, což může trvat celkem více než šest měsíců. |
|
Rezervní a jiné fondy |
|
Prodej podílů účastníků vyžaduje povinné notářské ověření a následné oznámení registračnímu orgánu o změnách, ke kterým došlo ve složení účastníků LLC. Je třeba také poznamenat, že:
|
Prodej akcií/akcií | Prodej akcií se provádí pouze prostřednictvím registru akcionářů, který může vést buď samotná akciová společnost, nebo specializovaný účastník trhu s cennými papíry.
|
| Zákon umožňuje zakladatelům stanovit v Listině právo kdykoli opustit LLC s obdržením skutečné hodnoty podílu způsobem stanoveným Listinou. | Vystoupení z členství právnické osoby | Zákon neumožňuje akcionáři ukončit účast v akciové společnosti kdykoli bez postupu prodeje jeho akcií. |
Z webu: http://www.yurprestizh.ru/sravn
POROVNÁNÍ SPOLEČNOSTI S ručením omezeným (LLC) A AKCIOVÝCH SPOLEČNOSTÍ (CJSC A JSC)
Zezekalo Alexandr Jurijevič
Ph.D. právní vědy, docent KhSU, Abakan
Společnost s ručením omezeným je obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie o velikostech určených zakládajícími listinami. Účastníci LLC neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty vkladů, které vložili.
Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií; Účastníci akciové společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích hodnoty akcií, které vlastní.
Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným mají mnoho společného.
LLC je však jednodušší právní forma než CJSC. Společnost s ručením omezeným je nejvhodnější formou pro vytvoření právnické osoby s malým počtem zakladatelů. Akciová společnost vyžaduje složitější strukturu řízení než společnost s ručením omezeným, a to i přesto, že uzavřenou akciovou společnost je možné zaregistrovat i s jedním zakladatelem.
Registrace LLC je levnější (zejména proto, že nezahrnuje registraci emise akcií).
Nejvýznamnější rysy LLC, které ji příznivě odlišují od uzavřené akciové společnosti, jsou: poměrně jednoduchý postup pro založení společnosti s ručením omezeným, který zahrnuje přípravu balíčku dokumentů stanovených zákonem a jeho odeslání finančnímu úřadu .
Na rozdíl od vytvoření uzavřené akciové společnosti, která vyžaduje i registraci emise akcií, je proces vytvoření LLC formálně dokončen. Zbývá pouze zaregistrovat novou právnickou osobu různými prostředky a otevřít si běžný účet ve vhodné bance.
Další výhodou společnosti s ručením omezeným je ochrana majetkových zájmů účastníků sro. Každý z účastníků může společnost kdykoli opustit a požadovat vyplacení skutečné hodnoty svého podílu nebo přidělení podílu v naturáliích. Ale je tu jeden důležitý bod.
Taková bezplatná politika není vždy prospěšná pro zájmy samotné Společnosti a zejména pro podnikání obecně, pro které to může být nebezpečné. Společnost navíc nemá vždy k dispozici hotovost na zaplacení podílu vystupujícího účastníka, a proto, aby splnila jeho požadavek, musí se společnost rozloučit s částí majetku nezbytného pro provoz LLC. Společnost s ručením omezeným je proto tradičně považována za formu „rodinného“ podnikání, ve kterém existují pouze svěřenecké vztahy mezi zakladateli a zaručují, že nemusí dojít k rozdělení majetku;
Z hlediska možnosti podnikání, získání licencí pro určitý druh činnosti, certifikace produktů atd. jsou faktory LLC a CJSC rovněž rovnocenné.
Míra majetkové odpovědnosti účastníků LLC a účastníků (akcionářů) CJSC je stejná: Účastníci LLC (akcionáři CJSC) neručí za závazky společnosti a nesou riziko ztrát spojených s její činností, a to v hodnotě jejich vklady do základního kapitálu (respektive pro akciovou společnost CJSC, kterou vlastní).
Samostatně je třeba říci o možnosti účastníka opustit společnost. Zákon nepočítá s tím, že by účastník (akcionář) uzavřené akciové společnosti opustil uzavřenou akciovou společnost.
Akcionář uzavřené akciové společnosti může ukončit účast v ní pouze prodejem nebo jiným postoupením svých akcií jiným akcionářům, společnosti samotné nebo třetí osobě, nebo po zrušení společnosti. Pokud jde o sro, do 1. července 2009 měl zakladatel (účastník) společnosti s ručením omezeným právo kdykoliv společnost bez ohledu na souhlas ostatních účastníků opustit a musela mu být vyplacena hodnota části spol. majetek LLC odpovídající jeho podílu na základním kapitálu. Od 1. července 2009 se výrazně ztížila možnost odchodu účastníka z sro - nově může z sro vystoupit i účastník, ale pouze zcizením (v podstatě prodejem) svého podílu společnosti.
Toto zpřísnění legislativy týkající se možnosti účastníka vystoupit z LLC na jedné straně činí společnost s ručením omezeným spolehlivější a stabilnější a zajišťuje proti neočekávané situaci, kdy se účastník LLC, který se ji rozhodne opustit, postaví podnik na pokraj konkurzu, neboť majetek společnosti po zaplacení vystupujícímu účastníkovi nemusí stačit k pokračování její podnikatelské činnosti.
Od 1. července 2009 mohou být veškeré transakce týkající se zcizení (prodej, darování, postoupení jiným způsobem) podílů na základním kapitálu LLC uzavřeny pouze notářskou formou.
Osoba, která podíl zcizuje, a nabyvatel podílu musí společně navštívit notáře a potvrdit dohodu mezi nimi uzavřenou.
Po notářském ověření jsou dokumenty potvrzující změnu vlastnictví akcie předloženy finančnímu úřadu ke státní registraci. Není snadné potvrdit transakci u notáře - k tomu musíte shromáždit solidní balík dokumentů (více o tom čtěte zde)
