Суб'єкт економічних відносин, організований з урахуванням добровільної угоди кількох осіб чи організацій.
Капітал АТ формується за рахунок випуску та продажу випущених акцій. Заснована мета корпорації - ведення господарської діяльності, яка спрямована на отримання максимального прибутку на користь акціонерів.
АТ є юридичною особою, капітал якої складають внески пайовиків-акціонерів та засновників. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями АТ, завдяки чому їх можливі втрати обмежені лише вартістю придбаних раніше цінних паперів.
Засновники корпорації несуть відповідальність за результативність роботи компанії у розмірі пайового внеску, внесеного до статутного фонду. Головним органом управління є загальні збори акціонерів. Організаційна структура АТ складна, але членство незалежно від частки надійне.
Акція є фінансовим документом, який підтверджує внесений пай акціонера до статутного капіталу фірми та дає йому право на:
- отримання частини прибутку (дивіденду);
- участь у управлінні підприємством;
- отримання майнової частки, якщо організацію буде визнано банкрутом або ліквідовано.
Акціонерні товариства представлені двома основними типами.
- Відкриті акціонерні товариства (ВАТ).
- Закриті акціонерні товариства (ЗАТ).
Такі структури можуть функціонувати у будь-якій сфері діяльності: промислової, комерційної, посередницької, банківської, страхової тощо.
Види акцій у АТ
За формою присвоєння доходів акції акціонерних товариств можна поділити на два види:
- проста;
- привілейована.
У першому випадку власники цінних паперів мають:
- право голосу під час проведення загальних акціонерних зборів (один голос=однієї акції. Чим більшою кількістю цінних паперів володіє акціонер, тим вагоміший його голос при проведенні зборів);
- право на отримання дивідендів (частини прибутку) у сумовому еквіваленті, розмір яких залежить від результату роботи корпорації та більше нічим не гарантований.
Акціонерні товариства можуть самостійно розпоряджатися своїм капіталом завдяки тому, що акціонери не мають права вимагати від компанії повернення внесеної суми коштів. Якщо компанія не виплачує дивіденди або замість готівки власники цінних паперів отримують нові акції, акціонери не можуть стягувати гроші по суду або оголосити компанію банкрутом. Кожен із акціонерів — співвласник капіталу АТ. Кожен із них добровільно взяв на себе відповідальність за можливі ризики, пов'язані зі збитками підприємства або його банкрутством. За рішенням зборів акціонерів корпорація має право розподілити лише частину прибутку, залишивши нерозподілену частку у своєму розпорядженні.
Власники привілейованих акцій що неспроможні брати участь у голосуванні під час проведення акціонерних зборів, але цей тип цінних паперів дає їм декларація про отримання гарантованого доходу, незалежно від цього, яких результатів за підсумками роботи досягла компанія. У разі банкрутства компанії власники привілейованих акцій одержують право першочергової виплати номінальної вартості цінних паперів.
Акціонерні товариства ведуть облікову книгу (реєстр) у якому обов'язково фіксуються дані про власників іменних акцій. Реєстрація необхідна не тільки при першому отриманні, а й за подальшого перепродажу цінних паперів. Це дозволяє створити своєрідну страховку від скупки контрольного пакета акцій (понад 51% від усіх випущених акцій), людьми, фінансові вкладення яких мають сумнівне походження. Акції на пред'явника допускаються у вільний обіг на фондовому ринку.
Інвестиції є мотором розвитку будь-якого бізнесу. Одним із способів залучення коштів є розміщення цінних паперів.
Правове регулювання діяльності ПАТ має на меті досягнення максимальної привабливості фінансових ринків.
Що таке громадське акціонерне товариство?
Вичерпне поняття громадського акціонерного товариства у законодавстві не міститься. Проте ознаки, передбачені ст. 96 ЦК та ст. 7 закону "Про АТ", послужать основою для його визначення.
Особливості ПАТ
Громадське акціонерне товариство має всі ознаки, властиві АТ, незалежно від типу.
До них належать такі характеристики:
- Статутний капітал, поділений акції, підтверджує їх зобов'язальні права. Установа такої юрособи не передбачає інших способів (часток чи паїв).
- Учасники відповідають вартістю наявних у них акцій. Статус акціонера передбачає відповідальність лише у неоплаченій частині акцій.
Цей тип акціонерного товариства характеризується власними ознаками:
- Фірмове найменування громадського акціонерного товариства має вказувати на його громадський статус. Насправді це передбачає наявність слова «публічне» перед словами «акціонерне суспільство». Правове регулювання вимагає цього захисту інтересів інвесторів. Важливо, щоб вони розуміли чинні правила, а також мінімальний та максимальний ризик перед здійсненням своїх вкладень.
- Вони можуть розміщувати акції та інші цінні папери, які конвертуються в акції, за допомогою відкритої підписки, згідно з правилами, що передбачає правове регулювання фінансових ринків.
З ознак, можна одержати таке визначення. Під публічним акціонерним товариством слід розуміти юридичну особу, чий статутний капітал поділено на акції, що належать акціонерам, які відповідають за зобов'язаннями в межах вартості свого вкладу до статутного капіталу.
Акції його поширюються з допомогою відкритої підписки, а фірмовому найменуванні є вказівку статус публічності.
ПАТ не є самостійною організаційною формою, але для нього передбачено окремий код ОКОПФ. Це свідчить про те, що проте виділяється з інших акціонерних товариств.
У чому позитивні сторони ПАТ?
Лише невелика кількість великих компаній у світі не мають статусу публічності.
Таке поширення пояснюють основні переваги, пов'язані із простотою залучення фінансових ресурсів на біржах та інших майданчиках.
Інші плюси полягають у більш охоче кредитуванні цих підприємств банками. Як заставу вони найчастіше приймають акції ПАТ.
Недоліки такої форми виявляються у випадках з дрібними підприємствами. Жорстке правове регулювання і звітність, що часто здається, вимагають витрати значних фінансових ресурсів, якими малий і середній бізнес не завжди можуть мати.
Способи утворення ПАТ
Існують 3 способи утворення громадського АТ:
- Створення. І тут відбувається заснування нової організації без правонаступництва.
- Реорганізація у будь-якій формі. Вона передбачає виконання передбачених законом процедур, результатом яких стає початок діяльності ПАТ, що є правонаступником вихідних юридичних осіб.
- Ситуації, коли непублічне АТ набуває статусу громадського. Це рішення передбачає мінімальний поріг, що становить 75 % акцій кожного типу (статут він може бути встановлений вище). Також потрібно буде виконати інші вимоги, передбачені ПАТ.
Вимоги, що поширюються на ПАТ
Фактична можливість залучати необмежені кошти обумовлює особливе правове регулювання. Спеціальні вимоги супроводжують як створення, і діяльність, що здійснює громадське акціонерне товариство.
Вимоги під час створення
ПАТ створюється виходячи з рішення майбутніх акціонерів. Крім характерних інших товариств даних воно має вирішувати питання призначення реєстратора.
Таку діяльність має право здійснювати лише професійний учасник ринку цінних паперів. Це з тим, що необхідно забезпечити вимоги максимальної прозорості ведення реєстру.
Договір про створення ПАТ, який укладають учасники, визначає статутний капітал, категорії акцій, що підлягають розміщенню та порядок їх оплати. Цей документ діє до закінчення строку, встановленого на оплату акцій.
Мінімальний статутний капітал такого акціонерного товариства становить 100 тис. рублів.
Спеціальні вимоги до статуту
Крім інших вимог, що стосуються акціонерного товариства, статут ПАТ повинен містити такі дані:
- Повне, і навіть скорочене фірмове найменування організації, що вказує на статус публічності.
- Обов'язкова наявність ради директорів, порядок її діяльності та повноваження. Це пов'язано з тим, що в суспільстві є значна кількість акціонерів, права яких можуть істотно постраждати без наявності проміжної ланки між ними і виконавчим органом. Рада директорів є постійним органом, куди входять лише фізичні особи. Мінімальний склад цього органу може містити 5 членів. Якщо кількість акціонерів, що голосують, понад 1 тис., то мінімальна чисельність ради директорів становить 7 осіб, а при числі таких акціонерів понад 10 тис. - 9.
- Відсутність можливості загальних зборів акціонерів розширити свою компетенцію. Це пов'язано з тим, що управління великими компаніями відрізняється складністю, а багато рядових акціонерів можуть не мати відповідну компетенцію. Тому функції управління здійснюються опосередковано через раду директорів і керуючий орган, що діє під контролем проміжної структури. Ефективність роботи останніх виявляє звітність ПАТ.
Положення статуту щодо ліміту акцій, які можуть належати 1-ій особі, а також про обмеження на їх продаж, вважаються недійсними.
Якщо йдеться про переведення непублічного АТ до публічних, то положення статуту необхідно адаптувати до нових вимог.
Однак найбільші складнощі пов'язані не для того, щоб правильно заповнити всі поля заяви про реєстрацію та поставити потрібний код відповідної інспекції. Великих витрат вимагатиме значний обсяг інформації, яку доведеться обробляти вже під час роботи ПАТ.
Вимоги до ПАТ у його діяльності
Документи громадського акціонерного товариства ретельно перевіряються у процесі державної реєстрації речових, а й упродовж його діяльності. При цьому встановлюється обов'язковий порядок опублікування певних матеріалів.
Розкриттю підлягає річна звітність ПАТ, включаючи бухгалтерську та фінансову, а також дані про цінні папери. Закон «Про ринок цінних паперів» (ст. 34) конкретизує ці положення та вимагає розкривати щоквартальну звітність.
З таких положень оприлюдненню підлягають зведені бухгалтерські документи за кожні 3 місяці.
У вільному доступі має бути повідомлення про місце і час проведення загальних зборів акціонерів, рад директорів та їх рішення.
Крім того, йдеться про формування та припинення повноважень виконавчих органів, схвалення великих угод, затвердження емітентом внутрішніх актів, розміщення та викуп цінних паперів, а також про рекомендований розмір дивідендів та порядок їх виплат. Цей перелік включає понад 50 позицій, які об'єднані тим, що відображають дані щодо фінансового благополуччя ПАТ.
Дотримання цих вимог має свідчити про відкритість компанії, роблячи її привабливішою для інвесторів.
Організація може бути звільнена від публікації ряду відомостей за умови подання цільової заяви. Вимоги при цьому включають припинення статусу публічності.
Звична абревіатура ВАТ почала йти у небуття - згідно з федеральним законом № 99 від 05.05.14 на зміну цієї організації приходять громадські акціонерні товариства. Варто розібратися, а чи є відмінності у ВАТ та ПАТ, які характерні ознаки такої форми організації діяльності і хто тепер може стати власником акцій. І сьогодні ми поговоримо про кількість учасників громадського акціонерного товариства, органи управління, а також про те, як відкрити громадське акціонерне товариство (його).
Публічне акціонерне товариство як вид ЮЛ
Поняття та суть
Насправді ПАТ є повним аналогом відкритого акціонерного товариства - тепер це найбільш уточнююча форма організації діяльності, що вказує ступінь публічності.
ПАТ (Публічне акціонерне товариство) можуть відрізнятися:
- Вибір діяльності.
- Кількість акціонерів.
- Організацією управління.
В інших випадках у всіх ПАТ є подібні риси. Ознаки, що характеризують громадське акціонерне товариство, досить специфічні, їх неможливо сплутати коїться з іншими формами організації діяльності.
Для акціонерного товариства читайте нижче.
Відео нижче розповідає про те, як акціонерні товариства замінюються на ПАТ та подібні організації:
Характерні риси
Перше, ніж відрізняється ПАТ від , та кількох інших форм організації діяльності - це наявність акцій.У той же час їх теж має, але і тут ПАТ має свої особливості.
Дві характерні ознаки ПАТ:
- Вільний продаж акцій.
- Необмежену кількість акціонерів.
Має публічне акціонерне товариство (ПАТ) також свої плюси та мінуси:
Недоліками такої форми є відповідальність за зобов'язаннями особистим майном за боргами акціонерного товариства та необхідність ежег одного зовнішнього аудиту діяльності. Важливо знати, що особиста відповідальність залежить від обсягу пакета акцій.
Плюсів у такої форми організації значно більше – за фактом будь-який акціонер є співвласником бізнесу. Будь-яка людина може стати членом ПАТ з малими вкладеннями, не маючи при цьому жодних підприємницьких навичок.
Для головних ініціаторів створення громадського акціонерного товариства такий підхід у організації діяльності дає можливість залучити до бізнесу додаткові матеріальні кошти, максимально збільшуючи шанси успішний розвиток підприємства.
Громадське акціонерне товариство дещо відрізняється від інших форм підприємництва своїми управлінськими органами. Такі компанії з'явилися додаткові можливості.
Органи управління
Вищим органом управління є загальні збори акціонерів. У ПАТ їхні збори тепер змушені відвідувати реєстратори чи нотаріуси. Залежно від виду діяльності, величини компанії та наявності дочірніх підприємств можлива різна структура органів управління.
Основа управлінської структури має такий вигляд:
- Загальні збори акціонерів
- Наглядова рада (директора)
- Генеральний директор
- Виконавча дирекція
- Ревізійна комісія.
Структура може бути розгалуженішою - законодавчо допускається кілька директорів. Також у складі органів управління можлива участь юридичних осіб.
Наразі кількість членів колегіального органу управління не може бути меншою за п'ять учасників. Усі члени правління не можуть брати участь своїми акціями під час ухвалення рішень на загальних зборах учасників ПАТ. Ці аспекти зазвичай відображені в установчих документах.
Про установчі документи на публічне акціонерне товариство, кількість, склад та відповідальність учасників читайте нижче.
Про реєстрацію ПАТ розповість фахівець у відео нижче:
Установчі документи та учасники
У документах ПАТ та його фірмовій назві законодавчо закріплено необхідність вказівки публічності організації. Головним установчим документом ПАТ є статут організації, що визначає повну та скорочену назви компанії, права акціонерів, розміри статутного капіталу, структуру управління та багато іншого.
Раніше для учасників ВАТ була доступна можливість переважного придбання акцій, особами, що вже є їх власниками. Громадські акціонерні товариства тепер керуються лише федеральними законами, нині вони можуть передбачати такі особливості купівлі у статутах. Це дає можливість будь-кому бажаючому придбати акції без огляду на діючих акціонерів.
Акціонери ПАТ мають самі права, як і учасники відкритих акціонерних товариств.Не залежить від розміру пакета акцій. Вони можуть:
- Отримувати дивіденди
- Вивчати низку документів
- Входити до органів управління
- Розпоряджатися власними акціями
- Брати участь у загальних зборах акціонерів
- У разі ліквідації ПАТ претендувати на частину майна.
Разом з цим, учасники мають і відповідальність – борги ПАТ поширюються на його учасників відповідно до обсягу їхнього пакету акцій. Члени організації відповідають своїм власним коштом, якщо майна ПАТ бракує погашення боргових зобов'язань. У той самий час персональні зобов'язання акціонерів не грають ролі акціонерного товариства, ПАТ відповідає за борги своїх учасників.
Про мінімальний обсяг статутного капіталу громадського акціонерного товариства читайте нижче.
Формування капіталу
Капітал ПАТ забезпечують його акціонери у різних пропорційних частках. Для громадського акціонерного товариства встановлено мінімальні значення статутного капіталу у вигляді 100 000 рублів. Також допустимі майнові внески – їх вартість призначає незалежний оцінювач.
Відповідно до змін від 2014 року, тепер 3/4 статутного капіталу необхідно внести до реєстрації ПАТ. Решта вноситиметься протягом року.
Публічне акціонерне товариство замінило ВАТ. У цій організаційній формі діяльності з'явилися нові нюанси, але принцип залишився тим самим – акціонери формують капітал, мають право голосу та можливість отримувати дивіденди. Також за ними залишилася відповідальність щодо погашення боргових зобов'язань акціонерного товариства. Структура управління отримала можливість розгалуження, а відкритість даних стала ще публічнішою.
До оплати повного розміру статутного капіталу для ПАТ неможлива організація відкритого продажу своїх акцій.
Про те, що можуть приховувати акціонерні товариства, розповість це відео:
Як для держави, так і для суспільства в цілому, поділ осіб на фізичні та юридичні має особливу важливість. Більше того, воно є основним чинником для багатьох статей Цивільного, Адміністративного, Трудового та інших кодексів Російської Федерації.
Порівняння юридичної особи від фізичної
Для того, щоб максимально врахувати інтереси осіб, потрібно знати фізичну цю особу чи юридичну. Правоздатність, ризики, властивості - у фізичних та юридичних осіб багато відмінностей. Отже, спочатку розглянемо ці два поняття.
Фізична особа– це людина, яка має громадянство або не має її, яка має обов'язки і права тільки тому, що вона існує. Через своє народження він має правоздатність, дієздатність ж визначається його віком. Дієздатність і правоздатність можуть бути обмежені лише за рішенням суду або ж відповідно до законодавства.
Юридична особа– це організація, яка була зареєстрована згідно з усіма правилами, визначеними законом. Ця організація може мати як свою основну мету як отримання прибутку, так і просто роботу на суспільство або ідею.
Юридичні особи, зазвичай, мають організаційну форму. Так, найпоширенішою формою є ТОВ, але й юридична особа може бути й акціонерним товариством та ін.
Розглянемо основні відмінності фізичної та юридичної особи.
- Виникнення. Так, фізична особа виникає у момент його народження, організація ж у момент її реєстрації.
- Дієздатність. Організація дієздатна з її реєстрації і по моменту ліквідації. Фізична особа може бути як частково, так і повністю дієздатною, залежно від віку, а також медичних показань.
- Відповідальність. Компанія може бути притягнута тільки до цивільної, а також адміністративної відповідальності, окрім вищезгаданих ще й до кримінальної.
- Припинення діяльності. Фізична особа припиняє своє існування лише на момент смерті, компанія – після завершення процесу її ліквідації.
Переваги відкриття ТОВ
Суспільство з обмеженою відповідальністю вважається найбільш оптимальною організаційною формою під час створення фірми серед підприємців. Розглянемо основні позитивні моменти у створенні ТОВ.
ТОВ – найпростіша організаційна формаіз усіх можливих для відкриття організації. Однак навіть вона має деякі мінуси, які на тлі плюсів здаються не такими значними.
Так, кількість учасників товариства не може перевищувати 50 осіб. Якщо кількість учасників переходить за цей кордон, то підприємець має провести реорганізацію суспільства. Понад те, якщо структура управління у ТОВ змінюється, кожна зміна має супроводжуватися внесенням правок до установчих документів.
Закритий перелік некомерційних організацій
З 1 вересня 2014 року до Цивільного кодексу Російської Федерації вступили поправки щодо некомерційних організацій. Зокрема, було створено спеціальну закриту печінку некомерційних організацій.
Так, некомерційні організації, які були засновані до 1 вересня 2014 року, повинні були привести у відповідність до цього переліку своє найменування за першої можливості внесення змін до установчих документів.
Цей перелік включає такі види некомерційних організацій:
- , у тому числі благодійні;
- кооперативи (наприклад, садівницькі чи гаражні);
- громадські організації (політичні партії, територіальні самоврядування та ін.);
- спілки (наприклад, торгово-промислові);
- товариства власників житла;
- козацькі товариства;
- громади;
- автономні некомерційні організації;
- релігійні компанії;
- публічно-правові організації.
Зміни, внесені до Цивільного Кодексу РФ, передусім пов'язані з тим, що до них була плутанина у формах некомерційних компаній. Так, перелік допустимих до реєстрації некомерційних компаній було розширено, і кожної з форм було прописано свої норми.
Зміни торкнулися і пункту отримання прибутку некомерційними організаціями. Їм стало дозволено отримувати дохід, але для цього організація повинна мати майно, вартістю не менше 10 тис. рублів.
Подібності та відмінності
В інших формах ведення діяльності організації є складнішим процесом. ВАТ, ПАТ, ЗАТ мають як і мінуси, і плюси стосовно ТОВ. Розглянемо основні їх.
Як і ТОВ, ЗАТ, ВАТ та ПАТ як основний установчий документ приймають статут. Що стосується ЗАТ процес реєстрації складніший і має на увазі як внесення записи до Єдиний державний реєстр юридичних, а й реєстрацію до ФСФР (Федеральна служба з фінансових ринків) з метою емісії акцій. Статутний капітал ЗАТ на відміну ТОВ складається не з часток, та якщо з кількості акцій учасників.
Кількість учасників у ЗАТ може бути будь-яким, як і у ВАТ та ПАТ. ТОВ передбачає кількість учасників трохи більше 50 людина. Продати частку в ТОВ можна на підставі протоколу загальних зборів учасників, тоді як у ЗАТ учасник має продати акції іншим учасникам спільноти.
У випадку з ВАТ дещо простіше: учасник при виході з товариства може продати акції як іншим його учасникам, так і стороннім особам.
Як правило, при публікаціях про установчі документи не потрібно здійснювати, тоді як під час створення ЗАТ обов'язкова публікація відкритої звітності. ВАТ так само, як і ТОВ, не передбачає публікацій.
ПАТ є найменш поширеною формою некомерційної організації лише тому, що статутний капітал товариства має становити 1000 мінімальних розмірів оплати праці та більше. У ПАТ немає обмежень на кількість учасників. Воно має публікувати звітність у відкритий доступ.
Так, недосвідченому фахівцю досить складно розібратися у всіх аспектах діяльності вищезгаданих організаційних форм підприємств. Якщо підбивати підсумок, можна зробити висновок у тому, що ТОВ підходить для невеликих організацій, які збираються випускати акції, і навіть масштабувати своєї діяльності. Якщо підприємець задумав справді великий бізнес, йому більше підійде акціонерне товариство.
Порядок реєстрації та наступні процедури
Щоб розпочати діяльність незалежно від форми організації, підприємство потрібно зареєструвати. Реєстрація – процедура складна та вимагає від підприємця проходження обов'язкових етапів незалежно від обраної форми власності.
Так, пакет документів на реєстрацію потрібно надати до ФНП. Документи надаються або особисто підприємцем, або надсилаються поштою. Також одним із найпоширеніших способів подання документи є електронний документообіг.
Заявником під час реєстрації будь-якої з вищеназваних юридичних може виступати як засновник, і керівник майбутньої організації. Кожен документ, який надається до податкової реєстрації, якщо він містить більше одного аркуша, повинен бути прошитий і пронумерований, а також засвідчений або самим засновником, або нотаріусом.
Для того, щоб зареєструвати юридичну особу, необхідно сплатити мито у розмірі 4 тис. рублів. Датою надання документів вважається дата, коли ФНП отримала пакет паперів для реєстрації. Як тільки документи прийняті, інформація про них вноситься до книги реєстрації.
Заявнику обов'язково видається розписка про отримання документів. Якщо він подавав документи не особисто, а за допомогою пошти, то розписка надсилається на його адресу наступного після отримання документів робочого дня.
Реєстрація провадиться протягом 5 робочих днів, під час яких податкова перевіряє достовірність даних, наданих на реєстрацію. Після реєстрації нової організації видається свідоцтво, що підтверджує факт її постановки на облік.
Після реєстрації у ФНП податкова передає документи для реєстрації у позабюджетні фонди, які у найкоротші терміни ставлять на облік нову організацію у себе. Моментом реєстрації вважається дата постачання підприємства на облік у податковому органі.
Іноді у реєстрації відмовляють, і на це існує кілька причин:
- надання неповного пакета документів;
- припущення помилок при оформленні;
- порушені правила за найменуванням організації (Цивільний кодекс РФ містить певні вимоги, що пред'являються до назв компаній);
- відсутність дати на документах (зокрема на статуті);
- несплата держмита за реєстрацію;
- вказівка недостовірних даних або їх підробка.
Після завершення процесу реєстрації компанія незалежно від форми власності зобов'язана відкрити в банку розрахунковий рахунок та зробити друк.
Мова Антона Сітнікова про ТОВ, ВАТ та ЗАТ у передачі «Строєва.справа».
Чому скасували ВАТ та ЗАТ
Обговорення поправок до Цивільного кодексу РФ щодо скасування ВАТ та ЗАТ розпочалося ще у 2012 році. Так, із 1 вересня 2014 року такі форми організацій перестали існувати.
Крім цього, зміна торкнулася і ТДВ (товариства з додатковою відповідальністю). Тепер замість ВАТ та ЗАТ існують публічні та непублічні товариства. Розберемося у чому різниця між ними.
Публічне акціонерне товариство- Це організація, акції якої обов'язково повинні бути розміщені на ринку цінних паперів. Таким чином придбати акції може будь-хто. Понад те, організація має обов'язково вказувати у статуті та інших установчих документах, що вона є публічної.
Організації, зареєстровані як ЗАТ чи ВАТ до 1 вересня 2014 року, мали внести зміни щодо своєї публічності чи непублічності у найкоротші після прийняття поправок терміни.
Непублічне акціонерне товариство- Це організація, яка не розміщує свої акції на ринку цінних паперів. Так, придбати акції може лише людина з обмеженої кількості осіб.
З 1 вересня 2014 року було скасовано і ТДВ, наразі воно апріорі вважається непублічним акціонерним товариством без права розміщення акцій на ринку цінних паперів.
Зміни, які застосовуються до таких організацій, збільшують повноваження держави щодо контролю за ними. Так, кожне АТ незалежно від своєї публічності в обов'язковому порядку має відбуватися щорічний аудит діяльності, який раніше проводився тільки для відкритих акціонерних товариств.
Якщо підприємцям не важливе розміщення своїх акцій на ринку, то непублічне акціонерне товариство є більш привабливим для них з метою зниження витрат на реорганізацію та щоб уникнути нових обов'язків щодо акцій.
Докладніше про перетворення розповідається на цьому відео.
Вітаю, шановні читачі. При відкритті ІП все просто, достатньо вибрати правильні види діяльності та обрати оптимальну форму оподаткування. У випадку ж з ТОВ все складніше, а у випадку, коли засновників багато, і все планується робити або через ЗАТ або через ВАТ, кількість відмінностей починає зашкалювати. Ми зібрали найкритичніші відмінності в одному місці, ви можете вивчити переваги та недоліки кожного з видів форм організації юрособи, та вибрати найбільш оптимальний для вас. Вдалого бізнесу!
Навігація по сторінці
ТОВ, ЗАТ, ВАТ: відмінності та особливості простими словами, таблиця
Відкриваючи свою справу, кожен бізнесмен замислюється про організаційно-правову форму свого майбутнього підприємства. Він може зареєструвати фірму без утворення юридичної особи та зайнятися індивідуальним підприємництвом або оформитися в юридичну особу. Чим вони відрізняються простими словами.
Найбільш поширені такі юридичні особи, як ТОВ, ЗАТ, ВАТ. Кожна має як переваги, і недоліки. Нижче буде розглянуто, які у ТОВ, ЗАТ, ВАТ відмінності та подібності. Проте насамперед розглянемо різницю між юр.
Це дуже важливо, оскільки навіть юристи мають величезну кількість помилок за даними формами бізнесу, що нерідко призводить до непередбачених наслідків.
Юридична та фізична особа – у чому різниця?
Головною відмінністю у цих поняттях є те, що ІП – це фізична особа, яка має певний статус, тоді як юридична особа – це фікція (існують лише юридично, без матеріального втілення).
Відповідно до закону фізична особа має відповідати за зобов'язаннями своїм майном. І відповідно до цього можна зробити висновок, що за боргами, які були отримані під час ведення бізнесу, індивідуальному підприємцю доведеться платити навіть тим майном, яке не стосувалося бізнесу.
Відповідальність учасників та акціонерів інша. На відміну від ІП юридичні особи відповідають за зобов'язаннями лише своєї організації та ризикують лише вартістю їх часток чи акцій. Тому за несприятливого збігу обставин учасники таких товариств не несуть відповідальності за діяльність організацій.
Можна відзначити, що в цьому плані створення юридичної особи привабливіше, ніж набуття статусу індивідуального підприємця.
Переваги товариства з обмеженою відповідальністю та їх види
Тепер ми бачимо, які у ТОВ, ВАТ, ЗАТ, ІП відмінності і можемо перейти до детальнішого розгляду характеристик ТОВ, яке є найбільш популярним у нашій країні способом ведення бізнесу. Це обґрунтовується його нескладною реєстрацією та подальшою роботою.
Як було зазначено, учасники ТОВ ризикують за зобов'язаннями лише межах сум відповідних їх частці у бізнесі. Слід зазначити, що частки учасників ТОВ - це цінні папери, тому ними не поширюються положення законодавства про цінних паперах. Цей факт дозволяє нарощувати статутний капітал швидше та простіше, ніж в акціонерних товариствах.
Подібності та відмінності товариства з обмеженою відповідальністю, відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства
Розглянь особливості інших юридичних.
Форма ведення бізнесу в акціонерних товариствах складніша порівняно з ТОВ. ТОВ і АТ мають низку відмінностей – і ті й інші мають свої плюси та мінуси.
Нижче представлено порівняльну таблицю ТОВ, ВАТ, ЗАТ одним словом.
| Основні ознаки | ТОВ | ЗАТ | ВАТ |
|---|---|---|---|
| Установчі документи | Статут | ||
| Реєстрація | ІФНС (запис до ЄДРЮЛ) | ІФНС (запис до ЄДРЮЛ)Реєстрація у ФСФР емісії акцій | |
| Статутний капітал | Частки | Акції (бездокументарні цінні папери | |
| Акціонери/учасники | Не > 50 осіб | Будь-яка кількість | |
| Продаж/купівля акцій (часток) | Відповідно до протоколу загальних зборів | Закрита передплата | Як закрита, так і відкрита передплата |
| Зміна складу | не обов'язкове внесення змін до Статуту | не обов'язкове внесення змін до Статуту, якщо тільки акціонерів більше ніж один | |
| Склад органів управління | Загальне зібрання; Рада директорів (за бажанням). Генеральний директор та/або Правління (Дирекція) | Загальне зібрання. Рада директорів – за бажанням. У тому випадку, якщо кількість акціонерів > 50 – обов'язкова. Генеральний директор та/або Правління (Дирекція) | |
| Перетворення | Реорганізація в ТДВ, ЗАТ чи ВАТ. У цьому випадку необхідно сповістити кредиторів, оскільки вони можуть достроково пред'явити вимоги щодо виконання зобов'язань | Реорганізація в ТОВ чи ТДВ. Обов'язкове сповіщення кредиторів. Перетворення ЗАТ на ВАТ і навпаки не є реорганізацією, тому сповіщення кредиторів не потрібно. | |
| Публічність | Публікації інформації не потрібне, за винятком випадків випуску облігацій | Обов'язкова відкрита звітність | Публікації інформації не потрібно |
З цієї таблиці видно всі переваги ТОВ над іншими комерційними юридичними особами:
- велика спрощеність процедури реєстрації;
- відсутність необхідності проведення емісії;
- необов'язкова публікація інформації про свою діяльність;
- можливість зміни організаційно-правової форми з меншими проблемами.
Перетворення ЗАТ та ВАТ у ПАТ НАО та ТОВ, що це таке: Відео
Статутний капітал та прибуток
На закінчення розглянемо особливості фінансів ТОВ, ЗАТ, ВАТ.
Статутний капітал ВАТ - щонайменше тисячоразової суми МРОТ, а ЗАТ - щонайменше стократної. Тоді як мінімум для статутного капіталу ТОВ – десять тисяч рублів.
Збільшити статутний капітал ТОВ набагато простіше, ніж у АТ, тому що це можливо здійснити лише після реєстрації випуску акцій, що є досить дорогою процедурою. І нарешті, у всіх розглянутих формах підприємництва прибуток розподіляється як дивідендів, що збільшує податкове навантаження на організації.
Загалом, залежно від запланованого виду бізнесу та кількості засновників можна вибрати відповідну форму господарювання із розглянутих вище.
З сайту: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
Різниця між ЗАТ та ТОВ — що це, на відміну від ІП
У повсякденному житті ми часто зустрічаємося з десятками різних абревіатур, які означають правові форми господарської діяльності: ТОВ, ЗАТ, НКО, ІП та багато іншого.
Чому суб'єкти економіки називаються по-різному, якщо фактично вони займаються однією справою? Особливо часто плутають ТОВ та ЗАТ, хоча дані правові форми суттєво відрізняються одна від одної. Незважаючи на простоту термінів, варто вивчити їх уважніше і зрозуміти основні відмінності.
ЗАТ – це акціонерне товариство, чий статутний капітал поділено між учасниками у вигляді акцій. Ключова характеристика правової форми - її "закритість". Кількість акціонерів не може перевищувати 50 осіб, тоді як акції відчужуються лише серед обмеженого кола осіб, до яких належать засновники.
Вільне ходіння часток підприємства утруднено, що з особливостями діяльності. Якщо ж кількість осіб, які мають акції, підвищилася до 51 особи та більше, об'єднання підлягає перереєстрації у ВАТ протягом року.
ТОВ – це комерційне суспільство, статутний капітал якого поділено у певних частках між засновниками.
Дана правова форма є однією з найпопулярніших у Росії внаслідок простої реєстрації, лояльності законодавства, а також інших факторів. До складу ТОВ може входити трохи більше 50 людина, у своїй учасники мають право займатися різними видами комерційної діяльності.
Таким чином, максимальна кількість учасників ТОВ та ЗАТ сходиться: воно не повинно перевищувати 50 осіб. Крім того, учасникам обох видів комерційних утворень не потрібно щорічно публікувати свою звітність. Статутний капітал ТОВ може бути менше 10 тисяч рублів, а ЗАТ мінімальна величина – 100 МРОТ (тобто теж 10 тисяч рублів).
Для початку роботи ТОВ необхідно підготувати документи у вигляді установчого договору та статуту, для ЗАТ – лише статуту. Акціонерне товариство випускає цінних паперів, які підлягають реєстрації у Центральному банку. Збільшити статутний капітал ЗАТ можна лише шляхом додаткової емісії акцій. У структурі управління ТОВ є загальні збори та генеральний директор, а в ЗАТ є рада директорів.
Висновки
- Зміна складу. Якщо засновник ТОВ відчужує свою частку, то ця угода потребує обов'язкової державної реєстрації, а дані вносяться до ЄДРЮЛ. При відчуженні акцій ЗАТ вносити зміни до реєстру не вносяться, нотаріальне посвідчення не потрібно.
- Збільшення статутного капіталу. ТОВ може підвищити частку учасників, внісши зміни до установчих документів. Щоб наростити статутний капітал ЗАТ, потрібна додаткова емісія.
- Доступ до інформації про учасників. Дані про засновників ТОВ перебувають у вільному доступі, відомості про акціонерів ЗАТ закриті.
- Структура управління. У ТОВ є лише гендиректор та загальні збори, у ЗАТ – ще й рада директорів.
З сайту: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Чим відрізняється ВАТ від ЗАТ та ТОВ
Головною відмінністю ТОВ та ЗАТ вважається поділ статутного капіталу на частки учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю та на акції – у закритому акціонерному товаристві.
Згідно зі статутом ТОВ, випуск акцій неможливий, а акції ЗАТ є цінними паперами, на які поширюється дія законів про цінні папери. Учасники ЗАТ зобов'язані ці закони дотримуватись і нести відповідальність у разі їх порушення.
Також відрізняються і процедури збільшення статутного капіталу ТОВ та ЗАТ. Збільшення статутного капіталу ТОВ відбувається після документів за згодою всіх учасників.
У ЗАТ для цієї мети необхідний випуск нових акцій, тому, у зв'язку з численними витратами, ця процедура набагато складніша: випускаються додаткові акції та вносяться зміни до статуту товариства, обов'язкова їхня державна реєстрація, а також реєстрація додаткових акцій.
Статут ТОВ може бути складений таким чином, що організація може бути закрита для доступу третіх осіб – можна повністю заборонити та значно обмежити можливість вступу нових учасників.
Це досягається шляхом заборони у статуті ТОВ можливості відчуження учасниками своєї частки на користь третіх осіб або у разі потреби отримання згоди всіх учасників ТОВ для вступу третіх осіб. Щодо ЗАТ, то його статут складено таким чином, що поява третіх осіб серед учасників можлива у разі безоплатного відчуження акцій на їх користь одним із чинних учасників.
Отримання прибутку учасниками ТОВ обумовлюється у статуті, воно залежить безпосередньо від часток учасників.
Учасники ЗАТ отримують дивіденди, розмір яких безпосередньо залежить від категорії акцій, що їм належать. Закон також передбачає терміни виплати дивідендів учасникам ЗАТ. Вся інформація про учасників ТОВ та їх частки на підприємстві міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, і будь-хто охочий може запросити виписку з даними того чи іншого ТОВ. Дані про учасників ЗАТ вносяться до спеціального реєстру акціонерів, інформація в якому закрита для сторонніх осіб.
Відкрите акціонерне товариство (ВАТ) створюється для ведення бізнесу у великих розмірах, всі його акції перебувають у вільному обігу. Акціонери можуть відчужувати свої акції третім особам, не узгоджуючи свої дії з іншими учасниками ВАТ. Підписка на акції може бути як відкритою, так і закритою.
Число акціонерів ВАТ не обмежується, а статутний капітал має бути не менше 100 тис. Також відмінності між формами власності складаються і в методах ліквідації юридичної особи, так і ліквідація ТОВ відрізняється від ліквідації акціонерних товариств.
З сайту: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Чим відрізняється ТОВ від ЗАТ: головні відмінності та особливості
Людей, які бажають розпочати самостійний бізнес, найчастіше цікавлять подібність та відмінності в організації найбільш популярних комерційних структур, а саме товариства акціонерного закритого та товариства, відповідальність якого за боргами обмежена розміром його статутного капіталу.
Але в 2009 році законодавство змінилося, і з того часу процедура продажу таких товариств була сильно ускладнена. Тому бізнесмени стали реєструвати новостворені ними компанії та фірми як ЗАТ.
У чому полягає схожість між закритим акціонерним товариством і суспільством, відповідальність якого за боргами обмежена його статутним капіталом? Розберемо докладніше відмінності, і навіть плюси і мінуси ТОВ і ЗАО. По-перше, і те, й інше суспільство є комерційними структурами, з розподілом свого статутного капіталу частини відповідно до кількістю засновників конкретного суспільства однієї з двох вищезгаданих типів.
По-друге, мінімальний розмір їх статутного капіталу, що вимагається за законом, абсолютно однаковий, і становить десять тисяч рублів.
По-третє, власником майна і того, і іншого типу товариства, незалежно від того, було воно утворено за рахунок вкладів його засновників та інших учасників або з'явилося вже в процесі провадження господарської діяльності, є саме це суспільство, а не його учасники (засновники ).
По-четверте, як ЗАТ, і ТОВ як установчого документа мають лише свої Статути, причому наводити у цьому документі будь-яку інформацію про засновників закон не вимагає, як і вказувати їх загальну кількість.
По-п'яте, при реєстрації товариства і того, та іншого типу його засновники складають договір про створення нової комерційної структури, який юридичної сили установчого документа не має.
По-шосте, як ЗАТ, і ТОВ можуть бути створені лише однією людиною, що називається єдиним засновником.
По-сьоме, засновниками й того, й іншого типу суспільства може лише громадяни, лише існуючі комерційні та інші структури, або й ті, й інші.
По-восьме, учасникам як ЗАТ, так і ТОВ закон надає право бути поінформовані про стан справ відповідного товариства, право ознайомлення в установленому порядку зі зведеними документами бухгалтерського обліку, що здійснюється ним, право спільно розподіляти отриманий суспільством дохід, а після завершення процесу ліквідації – право на отримання частини майна ЗАТ або ТОВ у натурі, або його вартості в грошах.
По-дев'яте, за боргами як ЗАТ, і ТОВ його учасники несуть виключно додаткову, чи т.зв. субсидіарну відповідальність, тобто. вони мають сплачувати за ними лише у тому випадку, якщо для їх погашення не вистачає майна та коштів самого такого товариства.
Розрізняються між собою ЗАТ та ТОВ лише способом виходу учасника з його складу. Юридично для акціонерів закритих акціонерних товариств можливості виходу з них не існує: вони можуть тільки продати або подарувати акції, що їм належать.
З їх відчуженням припиняється і членство учасника, що розлучився з цими цінними паперами, у відповідному ЗАТ. Учасники ж ТОВ, які жодних цінних паперів не емітують, для виходу з його складу дарують чи продають свої частки. Тобто вся відмінність полягає в тому, що в першому випадку йдеться про акції, які можуть бути випущені як у вигляді документа (надруковані), так і в бездокументарній формі, а в другому – про частки, наявність яких підтверджується лише відповідними записами.
З сайту: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Чим відрізняється ПАТ від ВАТ
Серед різноманітності існуючих організаційно-правових форм юридичних осіб назва «Відкрите акціонерне товариство» відрізнялася серед інших тим, що було зрозумілим.
Акціонерне товариство» – означає, що учасники цього об'єднання є власниками акцій даного підприємства, які вони купили або в інший спосіб придбали у власність. Відкрите» на відміну «закритого» – означає, що ці акції можуть звертатися у відкритому доступі, т.е.
З 1 вересня 2014 р. Російської Федерації № 99-ФЗ від 05. 05. 14, який вніс зміни до Цивільного кодексу, зокрема до назв та змісту певних юридичних форм власності.
Назва ПАТ – Громадське акціонерне товариство – закріпилося вищезгаданим законом за тими самими ВАТ. Просто законодавець виключив поняття «відкритого» (ВАТ) та «закритого» (ЗАТ) акціонерного товариства. Значить, ПАТ від ВАТ відрізняється тим, що це фактично нова назва того ж об'єднання акціонерів. ВАТ проіснують ще якийсь нетривалий час до внесення змін до їхнього статуту. Далі вони мають визначитися та стати «публічними». Закон запроваджує поняття «публічний» та «непублічний». «Публічне» має на увазі те ж саме вільне звернення акцій та облігацій цього товариства.
У новому законі прийнято поправки, які підвищили вимоги до регулювання деяких аспектів діяльності ПАТ на відміну ВАТ.
Крім того, що ознаками ПАТ вважається відкрите розміщення акцій та облігацій, припущення їх до біржових торгів, суспільство також має виправдовувати назву «публічного». Що це означає? ПАТ будуть вести більш відкриту інформаційну політику: частіше проводити акціонерні збори, допускати перевірки, т. до прийняття нового закону, юридична особа з організаційно-правовою формою ВАТ мала наймати юриста чи юридичну організацію для супроводу своєї діяльності.
Тепер необхідно буде користуватися послугами спеціальних реєстраторів для ведення реєстру акцій, рішення зборів акціонерів в обов'язковому порядку повинні будуть засвідчуватися нотаріусом або реєстратором. Зростають вимоги до проведення аудиту.
З сайту: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
У чому відмінність громадського акціонерного товариства від ВАТ?
Що означає публічне акціонерне товариство
Федеральним законом від 05. 05. 2014 № 99-ФЗ (далі - Закон № 99-ФЗ) Цивільний кодекс РФ був доповнений низкою нових статей. Одна з них, ст.
66. 3 ДК РФ, запроваджує нову класифікацію акціонерних товариств. На зміну вже звичними ЗАТ і ВАТ тепер прийшли НАО і ПАТ - непублічне та публічне акціонерне товариство. Це не єдина зміна.
Що означає громадське акціонерне товариство? У чинній редакції ЦК України це акціонерне товариство, в якому акції та інші цінні папери можуть вільно продаватися на ринку.
Правила про громадському акціонерному товаристві застосовуються до АТ, у статуті та назві якого вказується, що АТ є громадським. До ПАТ, створеним до 01.09.2014, чия фірмова назва містить вказівку на публічність, застосовується правило, встановлене п. 7 ст. 27 закону «Про внесення змін…» від 29.06.2015 № 210-ФЗ. Таке ПАТ, яке не має публічних випусків акцій до 01.07.2020 року, повинно:
- звернутися до Центрального банку із заявою про реєстрацію проспекту акцій,
- виключити зі свого найменування слово «публічні».
Крім акцій АТ може виробляти емісію та інших цінних паперів. Проте ст. 66.3 ДК РФ передбачає статус публічності лише тих паперів, які конвертуються в акції. Через війну непублічні суспільства можуть вводити у громадський оборот цінних паперів крім акцій і паперів у яких конвертованих.
Чим відрізняється публічне акціонерне товариство від відкритого
Розглянемо відмінність від ВАТ громадського акціонерного товариства. Зміни хоч і не принципові, проте їхнє незнання може серйозно ускладнити життя керівництву та акціонерам ПАТ.
Розкриття відомостей
Якщо раніше обов'язок розкривати інформацію про діяльність ВАТ була безумовною, то сьогодні громадське суспільство вправі звернутися до Центробанку РФ із заявою про звільнення від неї. Цією можливістю можуть скористатися громадські та непублічні суспільства, проте саме для публічних звільнення набагато актуальніше.
Крім того, для ВАТ раніше потрібно було вносити до статуту відомості про єдиного акціонера, а також публікувати ці відомості. Зараз достатньо внести дані до ЄДРЮЛ.
Переважне право на купівлю акцій та цінних паперів
ВАТ мало право передбачати у своєму статуті випадки, коли додаткові акції та цінні папери підлягають переважній купівлі вже наявними акціонерами та власниками паперів. Громадське акціонерне товариство має завжди керуватися лише Федеральним законом «Про акціонерні товариства» від 26.
Ведення реєстру, лічильна комісія
Якщо для ВАТ окремих випадках допускалося ведення реєстру акціонерів власними силами, то громадські і непублічні акціонерні товариства завжди повинні делегувати це спеціалізованим організаціям, мають ліцензію. При цьому для ПАТ реєстроутримувач обов'язково має бути незалежним.
Те саме стосується і лічильної комісії. Тепер питання, що належать до її компетенції, має вирішувати незалежна організація, яка має ліцензію на відповідний вид діяльності.
Управління суспільством
Для ВАТ рада директорів був обов'язковим органом лише у разі, якщо число акціонерів товариства було понад 50. Нині ж колегіальний орган із щонайменше 5 членами - невід'ємна частина ПАТ. Про те, як скласти положення про такий орган, можна дізнатися зі статті Положення про раду директорів АТ – зразок.
Публічні та непублічні АТ: у чому відмінності?
- За великим рахунком до ПАТ застосовуються правила, які раніше належали до ВАТ. НАО - це переважно колишні ЗАТ.
- Головна ознака ПАТ – це відкритий перелік можливих покупців акцій. НАО ж не має права пропонувати свої акції на публічних торгах: такий крок через закон автоматично перетворює їх на ПАТ навіть без внесення змін до статуту.
- Для ПАТ порядок управління жорстко закріплено у законі. Наприклад, як і раніше, зберігається норма, згідно з якою до компетенції ради директорів або виконавчого органу не можна відносити питання, що підлягають розгляду загальними зборами. Непублічне суспільство може передати частину цих питань колегіальному органу.
- Статус учасників та рішення загальних зборів у ПАТ має обов'язково підтверджувати представник організації-реєстроутримувача. НАО має вибір: можна скористатися тим самим механізмом або звернутися до нотаріуса.
- Непублічне акціонерне товариство, як і раніше, має право передбачати у статуті або корпоративному договорі між акціонерами право на переважну купівлю акцій. Для громадського акціонерного товариства такий порядок абсолютно неприпустимий.
- Корпоративні договори, які укладаються у ПАТ, мають розкриватися. Для НАО достатньо повідомлення суспільства про факт укладання такого договору.
- Процедури, передбачені главою XI.1 Закону № 208-ФЗ щодо пропозицій та повідомлень про викуп цінних паперів, після 1 вересня 2014 року не застосовуються до АТ, шляхом змін до статуту офіційно зафіксованих свій статус непублічних.
Корпоративний договір в акціонерних товариствах
Нововведенням, що багато в чому стосується ПАТ та НАО, є і корпоративний договір. За цією угодою, яка укладається між акціонерами, всі або деякі з них зобов'язуються використовувати свої права лише певним чином:
- займати єдину позицію під час голосування;
- встановлювати загальну для всіх учасників ціну на акції, що їм належать;
- дозволяти або забороняти їх придбання за певних обставин.
Однак і договір має свої обмеження: їм не можна зобов'язати акціонерів завжди погоджуватися з позицією керівників органів АТ.
Власне, методи встановлення єдиної позиції всіх чи частини акціонерів існували завжди. Однак тепер зміни у цивільному законодавстві перевели їх із розряду «джентльменських угод» до офіційної площини. Наразі порушення корпоративного договору може навіть стати приводом для того, щоб визнати рішення загальних зборів незаконними.
Для непублічних суспільств такий договір то, можливо додатковим засобом управління. Якщо в корпоративній угоді беруть участь усі акціонери (учасники), то багато питань, що стосуються управління суспільством, можуть вирішуватись через зміни не у статуті, а у змісті договору.
Крім того, для непублічних товариств запроваджено обов'язок вносити до ЄДРЮЛ відомості про корпоративні договори, якщо за цими договорами правочини акціонерів (учасників) серйозно змінюються.
Перейменування ВАТ на публічне акціонерне товариство
Для ВАТ, які вирішили продовжити роботу в статусі публічного акціонерного товариства, потрібно внести зміни до статутних документів. Термін на це законом не встановлений, проте краще не затягувати.
В іншому випадку можуть виникнути як проблеми у відносинах з контрагентами, так і неоднозначність щодо того, які норми закону мають застосовуватися до ПАТ. Закон № 99-ФЗ встановлює, що незмінений статут застосовуватиметься у частині, яка не суперечить новим нормам закону. Однак, що саме суперечить, а що ні, - питання спірне.
Перейменування може відбуватися такими способами:
- На спеціально скликаних позачергових зборах акціонерів.
- На зборах акціонерів, які вирішують інші поточні питання. У цьому випадку зміна назви АТ буде виділена як додаткове питання на порядку денному.
- На обов'язкових щорічних зборах.
Переоформлення старих організацій на нові публічні та непублічні юридичні особи
Самі собою зміни можуть стосуватися лише назви - досить виключити з найменування слова «відкрите акціонерне товариство», замінивши їх словами «публічне акціонерне товариство». Однак при цьому слід перевірити, чи не суперечать положення раніше чинного статуту нормам закону. Зокрема, слід звернути увагу на норми, що стосуються:
- Рада директорів;
- переважного права акціонерів для придбання акцій.
Відповідно до ч. 12 ст. 3 Закону № 99-ФЗ товариству не буде потрібно оплата державного мита, якщо зміни стосуються приведення найменування у відповідність до закону.
Крім АТ, ознаки публічності та непублічності тепер стосуються й інших організаційних форм юридичних. Зокрема, зараз закон прямо відносить ТОВ до непублічним особам. Для громадського акціонерного товариства зміни до статуту вноситися повинні. Але чи потрібно це робити тим суспільствам, які з нового закону мають розглядатися як непублічні?
По суті, для непублічних суспільств внесення змін не є обов'язковим. Проте внести такі зміни таки бажано. Особливо це важливо для колишніх ЗАТ. Інакше таке найменування буде анахронізмом.
Зразок статуту громадського акціонерного товариства: на що звернути увагу?
За час, що минув після прийняття Закону № 99-ФЗ, багато громад уже пройшли процедуру реєстрації змін до статуту. Ті ж, кому це належить, можуть скористатися зразком статуту ПАТ.
Однак, використовуючи зразок, треба насамперед звернути увагу на таке:
- У статуті обов'язково має бути вказівка на публічність. Без цього суспільство стає непублічним.
- Обов'язково залучати оцінювача у тому, щоб у статутний капітал вносився майновий вклад. При цьому у разі неправильної оцінки і акціонер, і оцінювач повинні відповідати субсидіарно у межах суми завищення.
- Якщо акціонер один, у статуті його можна не вказувати, навіть якщо у зразку такий пункт міститься.
- Можливе включення до статуту норм про порядок аудиту на вимогу акціонерів, які володіють мінімум 10% акцій.
- Перетворення на некомерційну організацію більше не допускається, і в статуті таких норм не повинно бути.
Цей перелік далеко не повний, тому при використанні зразків слід ретельно звіряти їх із чинним законодавством.
Термін «публічне акціонерне товариство»: переклад на англійську
Оскільки багато російських ПАТ здійснюють зовнішньоторговельні операції, постає питання: як вони тепер мають офіційно іменуватися англійською?
Раніше щодо ВАТ використовувався англійський термін "open joint-stock company". За аналогією з ним, нинішні публічні акціонерні товариства можна називати public joint-stock company. Такий висновок підтверджує і практика вживання цього терміна стосовно компаній з України, де ПАТ існують уже давно.
Крім того, слід враховувати і різницю в правій термінології англомовних країн. Так, за аналогією з правом Великобританії теоретично припустимо термін «rublic limited company», а з правом США – «rublic corporation».
Останнє, втім, небажане, оскільки може оманити іноземних контрагентів. Очевидно, варіант public joint-stock company є оптимальним:
- він використовується в основному лише для організацій із пострадянських країн;
- досить чітко маркує організаційно-правову форму суспільства.
Отже, що в результаті можна сказати про нововведення у цивільному законодавстві, що стосуються громадських та непублічних юридичних осіб? У цілому нині вони роблять систему організаційно-правових форм для комерційних організацій Росії найбільш логічною і стрункої.
Внести зміни до статутних документів нескладно. Достатньо перейменувати суспільство за новими правилами ЦК України. Кроком уперед вважатимуться легалізацію угод між акціонерами (корпоративний договір відповідно до ст. 67.2 ДК РФ).
З сайту: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
Порівняння ТОВ та АТ
| Товариство з обмеженою відповідальністю | Категорія | Акціонерне товариство |
| Товариством з обмеженою відповідальністю (загальноприйняте скорочення ТОВ) визнається створене однією чи кількома особами господарське Товариство, статутний капітал якого поділено на частки; учасники Товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості належних їм часток у статутному капіталі Товариства. | Концепція | Акціонерним товариством (далі АТ) визнається комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників Товариства (акціонерів) стосовно Товариства. |
| Для заснування ТОВ достатньо дотримання процедур прийняття засновниками рішень з питань установи ТОВ (винесення рішення, підписання Договору про заснування, затвердження Статуту, утворення органів управління тощо) та подальшого проходження процедур створення ТОВ у реєструвальному органі. | Установа юридичної особи | Під час створення АТ, після реєстраційних процедур (аналогічних установі ТОВ), необхідно пройти додатковий етап – первинне розміщення акцій (емісію). |
|
Органи управління |
|
| Засновники/учасники можуть передбачити у Статуті ТОВ можливість внесення ними майнових вкладів без зміни розміру КК та часток учасників. Статутом ТОВ може бути передбачено, що такі майнові вклади можуть вноситися непропорційно до розмірів часток учасників. | Порядок фінансування діяльності | Внесення майнових вкладів у АТ без збільшення КК (з процедурами додаткових емісій) неможливе. |
| Щодо ТОВ дію загальні вимоги до юридичним особам щодо дотримання законодавства РФ. | Державний контроль | Діяльність АТ контролюється ФСФР, у тому числі:
|
| У ТОВ процедура збільшення КК містить необхідність прийняття рішення, внесення відповідних вкладів та реєстрацію змін до Статуту в органі, що реєструє. | Збільшення статутного капіталу | Процедура збільшення КК, крім реєстрації змін до Статуту, містить необхідність дотримання процедур додаткової емісії акцій, що може тривати загалом понад півроку. |
|
Резервний та інші фонди |
|
Продаж часток учасників вимагає обов'язкового нотаріального оформлення та подальшого повідомлення реєструючого органу про зміни, що відбулися у складі учасників ТОВ Також слід врахувати, що:
|
Продаж часток/акцій | Продаж акцій проводитиметься лише через реєстр акціонерів, який може вести як саме АТ, так і спеціалізований учасник ринку цінних паперів.
|
| Закон дозволяє передбачити засновникам у Статуті право будь-якої миті вийти з ТОВ з отриманням дійсної вартості частки у порядку, встановленому Статутом. | Вихід зі складу учасників юридичної особи | Закон не дозволяє будь-якої миті припинити участь акціонера в АТ без процедури продажу своїх акцій. |
З сайту: http://www.yurprestizh.ru/sravn
ПОРІВНЯННЯ СУСПІЛЬСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (ТОВ) І АКЦІОНЕРНИХ СУСПІЛЬСТВ (ЗАТ І ВАТ)
Зезекало Олександр Юрійович
канд. Юрид. наук, доцент ХДУ, м. Абакан
Товариство з обмеженою відповідальністю- це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки певних установчими документами розмірів. Учасники ТОВ не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.
Акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал якого поділено на певну кількість акцій; учасники акціонерного товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.
Акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю мають багато спільного.
Проте, ТОВ - простіша юридична форма, ніж ЗАТ. Товариство з обмеженою відповідальністю – це найбільш підходяща форма для створення юридичної особи за невеликої кількості засновників. Акціонерне товариство передбачає складнішу структуру управління, ніж товариство з обмеженою відповідальністю, незважаючи на те, що можна зареєструвати ЗАТ навіть з одним засновником.
Реєстрація ТОВ коштує дешевше (зокрема, оскільки передбачає реєстрації випуску акцій) .
Найбільш значущі особливості ТОВ, що вигідно відрізняють його від ЗАТ, це: досить проста процедура створення товариства з обмеженою відповідальністю, що передбачає підготовку встановленого законом пакета документів та направлення його до податкового органу.
На відміну від створення ЗАТ, що вимагає також реєстрації випуску акцій, процес створення ТОВ формально закінчено. Залишається лише поставити нову юридичну особу на облік у різні фонди та відкрити розрахунковий рахунок у відповідному банку.
Ще однією перевагою товариства з обмеженою відповідальністю є захищеність майнових інтересів учасників ТОВ. Кожен із учасників може у будь-який момент вийти з Товариства, вимагаючи виплати дійсної вартості його частки або виділу частки в натурі. Але тут є один важливий момент.
Така вільна політика не завжди вигідна для інтересів самого Товариства зокрема й бізнесу загалом, для якого це може бути небезпечним. Крім того, далеко не завжди Товариство має вільні готівки для оплати частки вихідного учасника, тому, щоб задовольнити вимогу останнього, Товариству доводиться прощатися з частиною майна, необхідного для роботи ТОВ. Тому, Товариство з обмеженою відповідальністю традиційно вважається формою «сімейного» бізнесу, в якому між засновниками існують виключно довірчі відносини, які гарантують, що поділ майна може і не бути;
З точки зору можливості ведення бізнесу, отримання ліцензій на той чи інший вид діяльності, сертифікації продукції, що випускається, тощо факторів ТОВ і ЗАТ також рівноправні.
Одинакова та міра майнової відповідальності учасників ТОВ та учасників (акціонерів) ЗАТ: учасники ТОВ (акціонери ЗАТ) не відповідають за зобов'язаннями товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості внесених ними вкладів до статутного капіталу (відповідно для ЗАТ - належних) їм акцій).
Окремо слід сказати про можливість виходу учасника із товариства. Для учасника (акціонера) закритого акціонерного товариства можливість виходу із ЗАТ законом не передбачено.
Акціонер ЗАТ може припинити участь у ньому тільки шляхом продажу чи поступки іншим способом своїх акцій іншим акціонерам, самому товариству або третій особі або після ліквідації товариства. Щодо ТОВ, до 1 липня 2009 року засновник (учасник) товариства з обмеженою відповідальністю мав право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників, при цьому йому мала виплачуватись вартість частини майна ТОВ, що відповідає його частці у статутному капіталі. З 1 липня 2009 року можливість виходу учасника з ТОВ суттєво утруднена – тепер учасник також може вийти з ТОВ, але лише шляхом відчуження (по суті – продажу) своєї частки суспільству.
Таке посилення законодавства щодо можливості виходу учасника з ТОВ з одного боку робить товариство з обмеженою відповідальністю більш надійним і стійким, страхуючи від несподіваної ситуації, коли учасник ТОВ, який вирішив вийти з нього, ставить підприємство на межу банкрутства, оскільки активів товариства може виявитися недостатньо для продовження його господарської діяльності після виплати учаснику, що вийшов.
З 1 липня 2009 року будь-які угоди щодо відчуження (продажу, дарування, поступки іншим способом) часток у статутному капіталі ТОВ можуть укладатися лише у нотаріальній формі.
Особа, що відчужує частку, і набувач частки повинні спільно відвідати нотаріуса і засвідчити укладений між ними договір.
Після нотаріального посвідчення документи, що підтверджують зміну власника частки, подаються до податкового органу державної реєстрації. Завірити угоду у нотаріуса непросто - для цього необхідно зібрати солідний пакет документів (детальніше читайте тут) )
