Dnem 1. ledna 2016 nabývají účinnosti novely federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14-FZ „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon č. 14-FZ). Pojďme analyzovat praktické aspekty aktualizovaného zákona č. 14-FZ.
Změny diskutované v tomto článku byly do zákona č. 14-FZ zavedeny federálními zákony č. 67-FZ ze dne 30. března 2015 „O změně některých právních předpisů Ruské federace z hlediska zajištění spolehlivosti informací poskytovaných při státním registrace právnických osob a fyzických osob podnikatelů“ (dále jen zákon č. 67-FZ) a ze dne 29. června 2015 č. 209-FZ „O změně některých právních předpisů Ruské federace ohledně zavedení možnosti právního subjekty používající standardní listiny“ (dále jen - zákon č. 209-FZ).
Vyjádřeme se k hlavním změnám v pořadí.
Pobočky a zastoupení společnosti
Aktualizovaná verze zákona č. 14-FZ objasňuje, že nyní musí být pobočky a zastoupení společnosti uvedeny v Jednotném státním rejstříku právnických osob (článek 5 článku 5 zákona č. 14-FZ). Co způsobilo tyto změny?
Připomeňme, že od 1. září 2014 nesmí organizace ve svých ustavujících dokumentech uvádět informace o přítomnosti poboček a zastoupení. Informace o přítomnosti poboček a zastoupení jsou poskytovány pouze v Jednotném státním rejstříku právnických osob (článek 3 článku 55 občanského zákoníku Ruské federace). Zákon č. 14-FZ však stále vyžaduje, aby společnost obsahovala informace o svých pobočkách a zastoupeních. A v souladu s tím jsou zprávy o změnách v chartě společnosti, informace o jejích pobočkách a zastoupeních předkládány orgánu, který provádí státní registraci právnických osob.
Díky provedeným úpravám není od 1. ledna 2016 nutné uvádět informaci o otevření (uzavření) pobočky či zastoupení ve zřizovací listině společnosti, ani to oznamovat správci daně.
Postup při založení společnosti. Zakládací listina společnosti
Novinkou je možnost společnosti s ručením omezeným využívat standardní zakládací listinu.
Připomeňme, že zakladatelská listina společnosti je zakládajícím dokumentem, na jehož základě společnost vykonává svou činnost (odst. 1, § 12 zákona č. 14-FZ).
Jedním z opatření pro usnadnění postupu registrace právnických osob je zavedení práva společnosti používat při své činnosti standardní listiny (bod 2 nařízení vlády Ruské federace ze dne 3.7.2013 č. 317-r „O schválení akčního plánu („cestovní mapa“) „Optimalizace registračních řízení pro právnické osoby a fyzické osoby podnikatele“). Za tímto účelem byly upraveny § 11 „Postup při založení společnosti“ a článek 12 „Zakládací listina“ zákona č. 14-FZ.
Formulář vzorové charty musí být schválen a zveřejněn na webových stránkách Federální daňové služby Ruské federace. Forma standardní listiny dosud nebyla vyvinuta.
Seznam informací, které by měly být obsaženy ve vzorové listině, je uveden v aktualizovaném odstavci 2.1 článku 12 zákona č. 14-FZ a obsahuje následující informace:
O složení a působnosti orgánů společnosti, a to i v otázkách, které jsou ve výlučné působnosti valné hromady účastníků společnosti, o postupu při rozhodování orgánů společnosti, včetně otázek, o nichž se rozhoduje jednomyslně nebo rozhodnutím valné hromady. kvalifikovaná většina hlasů;
O právech a povinnostech účastníků společnosti;
o postupu a důsledcích vystoupení účastníka společnosti ze společnosti, pokud právo na vystoupení ze společnosti stanoví zakladatelská listina společnosti;
O postupu při převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na jinou osobu;
O postupu při uchovávání dokumentů společnosti a o postupu společnosti při poskytování informací účastníkům společnosti a dalším osobám;
Jiná informace.
Mezi informacemi uvedenými ve standardní listině nejsou žádné informace o názvu, názvu společnosti, umístění a velikosti základního kapitálu konkrétní právnické osoby. Je to pochopitelné, protože tyto informace se týkají osobních údajů společnosti.
Rozhodnutí, že společnost funguje na základě standardní zakládací listiny, činí zakladatelé společnosti jednomyslně (článek 3, § 11 zákona č. 14-FZ) a musí být zohledněno v rozhodnutí o založení společnosti.
Od 1. ledna 2016 tak bude možné při registraci společnosti nepředkládat finančnímu úřadu standardní zakládací listinu s uvedením v žádosti o registraci podané finančnímu úřadu.
Provedené změny neznamenají, že od 1. ledna 2016 musí společnost upustit od zakladatelské listiny schválené jejími zakladateli (účastníky).
A zároveň společnost, která se rozhodla použít standardní zakládací listinu, má právo kdykoli se rozhodnout, že v budoucnu nebude jednat na základě standardní zakládací listiny, a schválit vlastní zakládací listinu společnosti v r. způsobem stanoveným zákonem č. 14-FZ (ustanovení 4 čl. 12 zákona č. 14-FZ). Zákon č. 14-FZ nestanoví žádné omezující překážky pro přechod z vlastní listiny na listinu standardní a naopak.
Při analýze norem aktualizovaného zákona č. 14-FZ a zákona č. 129-FZ (podrobný rozbor změn je uveden v článku „Státní registrace právnických osob podle nových pravidel“) však výhody použití vzorová charta je zřejmá.
Pokud společnost funguje na základě standardní zakládací listiny, pak další změny, pokud jde o osobní údaje společnosti, jako je název, umístění a velikost základního kapitálu, budou vyžadovat pouze změny údajů o právnické osobě ve Sjednoceném Státní rejstřík právnických osob (podáním příslušné žádosti).
Pokud společnost funguje na základě vlastní zakládací listiny, musí být tyto změny zaregistrovány způsobem uvedeným v odstavci 1 článku 17 zákona č. 129-FZ a v souladu s tím musí být zaplacen státní poplatek. To znamená, že údaje o změně musí společnost zahrnout do charty a také do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Vyvstává otázka: jak prezentovat standardní chartu zveřejněnou na webových stránkách Federální daňové služby Ruské federace účastníkům společnosti, auditorům a dalším zainteresovaným stranám? V tomto případě stačí, aby společnost oznámila jakékoli zainteresované straně, že jedná na základě standardní charty, kterou lze zdarma volně nahlížet na oficiálních stránkách Federální daňové služby (článek 3, článek 12 zákona č. 14-FZ).
Navýšení základního kapitálu společnosti
Většina změn zavedených zákonem č. 67-FZ do zákona č. 14-FZ souvisí s posílením role notářů, když právnická osoba provádí řadu obchodů.
Před 1. lednem 2016 bylo nutné notářsky ověřit pouze transakce se zcizením akcií společnosti jiným účastníkům společnosti nebo třetím osobám. Nyní se seznam případů vyžadujících účast notáře rozšířil.
Od 1. ledna 2016 je tedy stanoveno, že rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti o zvýšení základního kapitálu a složení účastníků společnosti přítomných při tomto rozhodnutí musí být potvrzeno notářsky (čl. 3 čl. zákona č. 14-FZ ).
Pokud společnost funguje na základě standardní zakládací listiny, společnost do měsíce ode dne rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti na úkor jejího majetku oznámí zvýšení základního kapitálu daňovému inspektorátu. , jakož i o změnách jmenovité hodnoty akcií účastníků společnosti (ust. 4 § 18 zákona č. 14-FZ).
Převod podílu (části podílu) na základním kapitálu na další účastníky
Od 1. ledna 2016 musí být rozhodnutí o převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti na jinou osobu ověřeno notářem. Pokud zakládací listina společnosti stanoví přednostní právo na odkoupení akcie (části akcie) společností, pak má právo uplatnit přednostní právo na koupi akcie (části akcie) do sedmi dnů ode dne skončení platnosti. přednostního práva na nákup od účastníků společnosti nebo odmítnutí všech účastníků společnosti využít přednostního práva na koupi akcie (části akcie) zasláním akceptace nabídky účastníkovi společnosti (bod 5 čl. 21 zákona č. 14-FZ).
Notář provádějící notářské ověření obchodu směřujícího ke zcizení podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti musí zároveň prověřit oprávnění toho, kdo je zcizuje, s těmito akciemi nakládat a také se ujistit, že zcizený podíl (část podílu) je plně splacen (str. 13 § 21 zákona č. 14-FZ).
Po notářském ověření takové transakce podá notář, který provedl její notářské ověření, nejpozději do tří dnů ode dne tohoto ověření finančnímu úřadu žádost o provedení příslušných změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob. Tato žádost je podepsána notářem, který ověřil uvedenou transakci, a opatřena pečetí notáře (článek 14 článku 21 zákona č. 14-FZ).
Kromě toho bude od 1. ledna 2016 vyžadovat notářské ověření:
1) smlouva o zastavení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti (článek 2 § 22 zákona č. 14-FZ);
2) požadavek účastníka společnosti, který hlasoval proti rozhodnutí o provedení významné transakce nebo o navýšení základního kapitálu společnosti v souladu s odstavcem 1 článku 19 zákona č. 14-FZ nebo který se nezúčastnil hlasování, získat svůj podíl na základním kapitálu společnosti (str. 2 § 23 zákona č. 14-FZ);
3) žádost účastníka společnosti o vystoupení ze společnosti (článek 1, § 26 zákona č. 14-FZ).
Takové inovace jistě povedou ke zvýšeným nákladům spojeným s nutností notářského ověření firemních transakcí.
Nedodržení notářské formy transakce bude mít za následek neplatnost samotné transakce (článek 11, článek 21 zákona č. 14-FZ).
Stejně jako dříve není vyžadováno notářské ověření transakce pro nabytí podílu účastníka (článek 24 zákona č. 14-FZ):
Na jeho žádost, stanoví-li zakladatelská listina společnosti nutnost získání souhlasu ostatních účastníků společnosti ke zcizení takového podílu a tento souhlas nebyl obdržen, nebo stanoví-li zakladatelská listina společnosti zákaz zcizení akcií třetím osobám (včetně případů převodu podílu na dědice a právní nástupce účastníků společnosti) ;
Kdo je vyloučen ze společnosti;
V základním kapitálu společnosti, při prodeji podílu ve veřejné dražbě bez souhlasu účastníků k provedení takové transakce nebo v případě exekuce na účastnický podíl.
Jiné změny
Od 1. ledna 2016 byla rozšířena působnost valné hromady účastníků společnosti. V aktualizované verzi ustanovení 2 článku 33 zákona č. 14-FZ tak kompetence účastníků společnosti zahrnují:
Schválení zakládací listiny společnosti;
provedení změn nebo schválení zakládací listiny společnosti v novém vydání;
Rozhodnutí, že společnost bude nadále fungovat na základě standardní charty, nebo že společnost nebude nadále jednat na základě standardní charty;
Změna velikosti základního kapitálu společnosti;
Jméno společnosti;
Sídlo společnosti.
Připomeňme, že dříve (do 1. ledna 2016) byly do působnosti valné hromady účastníků společnosti pouze změny zakládací listiny společnosti a změny ve výši jejího základního kapitálu.
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ určuje právní postavení společnosti, povinnosti a práva jejích účastníků, pravidla vzniku, likvidace a reorganizace. Specifika transformace, zakládání a zániku podniků v oblasti investic, bankovnictví, soukromé bezpečnosti, pojišťovací činnosti a ve výrobě zemědělského zboží upravují i další oborové předpisy.
14-FZ "On LLC" ("Garant")
V Čl. 2 posuzovaného normativního aktu uvádí základní pojmy a definice. LLC je obchodní společnost tvořená jedním nebo více subjekty se základním kapitálem rozděleným na akcie. Účastníci nenesou riziko ztráty a nesplácejí závazky společnosti související s její činností v rozsahu hodnoty svých vkladů. Účetní jednotky musí své kapitálové podíly splatit v plné výši. Účastníci, kteří vložili pouze částečný vklad, ručí za závazky podniku společně a nerozdílně v rozsahu hodnoty dlužné části vkladu.
Vlastnosti společnosti
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ stanoví, že společnost musí mít samostatný majetek, který je zaúčtován v samostatné rozvaze. Podnik může nabývat a vykonávat vlastním jménem nemajetková a vlastnická práva, ručit za své závazky a zastupovat své zájmy u soudu jako žalovaný nebo žalobce. Společnost může provozovat jakoukoli činnost, která není zakázána předpisy a neodporuje účelům jejího vzniku stanoveným ve zakladatelské listině. Určité typy operací lze provádět pouze s licencí (povolením).
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ stanoví, že podnik je považován za založený dnem jeho státní registrace podle pravidel stanovených v současných předpisech. Společnost vzniká na dobu neurčitou, není-li v zakládací listině uvedeno jinak.
Personalizace
Zákon č. 14-FZ „On LLC“ (aktuální verze) vyžaduje, aby podnik měl kulatou pečeť v úředním jazyce státu s uvedením jeho umístění. Společnost může mít formuláře a razítka se svým jménem, znakem, ochrannou známkou atd.
V souladu s federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ musí mít podnik celý název a může mít zkrácený název. Na jméno jsou kladeny určité požadavky. Název musí zejména nutně obsahovat slovní spojení „omezená odpovědnost“, ve zkrácené verzi je povoleno používat zkratku. Další požadavky na jméno stanoví ustanovení občanského zákoníku.
Specifika plnění závazků
V souladu s federálním zákonem č. 14 je společnost odpovědná za své jednání veškerým majetkem, který jí patří. Podnik neplní závazky svých účastníků. V případě úpadku (insolvence) společnosti zaviněním investorů nebo jiných osob, které mají právo dávat jí závazné pokyny, nebo možnost určovat její jednání, jsou pověřeni osoby odpovědné za nedostatek majetku společnosti. vedlejší odpovědnost.
Reprezentativní kanceláře a pobočky
Podle federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“ má podnik právo vytvářet samostatné divize. Relevantní rozhodnutí jsou přijímána na setkání účastníků. Usnesení se považuje za schválené, vysloví-li se pro něj většina (alespoň 2/3) z celkového počtu hlasů, není-li ve zřizovací listině stanoven jiný počet.
Zakládání zastoupení a poboček se provádí v souladu s požadavky stanovenými 14. federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ a dalšími předpisy a v zahraničí - právními předpisy státu, na jehož území jsou divize zřízeny, pokud jinak stanoveno v mezinárodních smlouvách.
Tyto organizace nevystupují jako právnické osoby. Jejich činnost je vykonávána v souladu s předpisy schválenými hlavním podnikem. Zastoupení LLC je divize, která se nachází mimo umístění podniku. Jedná v zájmu společnosti a zajišťuje jejich ochranu. Pobočka je divize umístěná mimo lokalitu LLC a vykonávající všechny nebo část jejích funkcí. To zahrnuje zastupování. Jmenování vedení divizí provádí společnost. K výkonu svých pravomocí se jim vydává plná moc.
Přidružené společnosti
Mají práva právnické osoby a jsou vytvořeny jak na území Ruské federace, tak v zahraničí. Společnost je považována za dceřinou společnost, pokud má hlavní podnik schopnost určovat rozhodnutí, která schvaluje. Takové právo může vzniknout na základě uzavřené smlouvy, převažující účasti na kapitálu nebo z jiných důvodů. neručí za závazky mateřské společnosti. Hlavní podnik může vydávat pokyny, které jsou pro něj závazné. Zároveň s ní společně a nerozdílně odpovídá za transakce uskutečněné při realizaci těchto příkazů. V případě úpadku dceřiné společnosti zaviněním hlavního podniku se vytvoří rezerva na dluhy hlavního podniku, pokud by k tomu nestačil jeho majetek. Účastníci mohou od hlavní společnosti požadovat náhradu za ztráty způsobené její vinou.
Závislé firmy
Zákon č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ (poslední vydání) jako takový uznává společnosti, jejichž základní kapitál je z více než 20 % vlastněn hlavním podnikem. Společnost, která uvedený podíl nabyla, je povinna o něm sdělit údaje. Za tímto účelem jsou informace zveřejňovány v oficiální publikaci obsahující údaje o státní registraci právnických osob. Příslušné informace musí být zveřejněny co nejdříve po dokončení transakce.
Účastníci
Podle zákona č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“ mohou být právnickými osobami a občany. Určitým jednotlivcům může být účast zakázána nebo omezena. Vládní agentury a místní vládní struktury nemají právo vstoupit do LLC, pokud federální legislativa nestanoví jinak. Podnik může založit jedna osoba. Stává se tak jediným účastníkem. Společnost může být založena několika osobami. Podnik se při své činnosti může stát společností s jedním společníkem. Maximální počet zakladatelů nemůže být vyšší než 50. Pokud počet účastníků překročí tento počet, musí být podnik do jednoho roku přeměněn na OJSC. V případě nesplnění tohoto příkazu a nesnížení počtu subjektů může být společnost zrušena soudní cestou v souladu s požadavky registračního orgánu nebo jiných oprávněných orgánů.
Práva účastníků
Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ (aktuální verze) poskytuje následující právní možnosti:
- Podílet se na řízení běžných záležitostí podniku podle pravidel stanovených příslušným regulačním aktem a stanovami společnosti.
- Získejte informace o činnosti společnosti, prostudujte její účetní a další dokumentaci.
- Podílet se na rozdělování zisku. Podle 14-FZ „On LLC“ jsou dividendy vypláceny na základě výsledků vykazovaného období.
- Prodejte nebo jinak zcizte svůj podíl nebo jeho část na kapitálu dalším účastníkům nebo jiným osobám.
- Opustit společnost. To lze provést tak, že účastník prodá svůj podíl (pokud je tato možnost stanovena v zakládací listině) nebo předložením požadavku, aby podnik získal jeho vklad v případech stanovených regulačním aktem.
- Získejte část majetku, když má účastník právo na nákup hmotného majetku zbývajícího po vyrovnání s věřiteli. Během likvidace, v souladu s 14-FZ "On LLC", nezávislý odhadce provádí správné výpočty. Výměnou za nemovitost má účastník právo požadovat její hodnotu.
Další funkce
Mohou být stanoveny v zakládací listině podniku v době založení nebo mohou být poskytnuty rozhodnutím valné hromady přijatým jednomyslně. Další práva při zcizení účastnického podílu nebo jeho části na nabyvatele nepřecházejí. Jejich ukončení nebo omezení ve vztahu ke všem účastníkům se provádí na základě rozhodnutí přijatého jednomyslně na shromáždění, ve vztahu ke konkrétnímu subjektu - většinou (alespoň 2/3) všech hlasujících. V druhém případě musí subjekt dát písemný souhlas nebo hlasovat pro schválení usnesení. Účastník se může vzdát dodatečných práv, která mu byla udělena, zasláním příslušného oznámení.
Odpovědnosti
V souladu s 14-FZ „On LLC“ musí účastníci podniku:
- Provádět platby za podíly na základním kapitálu společnosti ve výši, způsobem a za podmínek stanovených regulačním aktem a zakládající dohodou.
- Zachovat důvěrnost informací o činnosti společnosti.
Další odpovědnosti mohou být stanoveny v zakládací listině podniku při jeho založení nebo mohou být přiděleny subjektům rozhodnutím valné hromady. Jsou-li poskytnuty pro konkrétní subjekt, při zcizení jeho podílu nebo jeho části nepřecházejí na nabyvatele.
Založení podniku
Vznik společnosti se uskutečňuje v souladu s rozhodnutím shromáždění. Pokud je pouze jeden zakladatel, pak to přijímá pouze on sám. Rozhodnutí odráží výsledky hlasování o otázkách souvisejících s organizací podniku, jmenováním/volbou výkonných orgánů, sestavením kontrolní komise, pokud jsou tyto struktury povinné nebo jsou-li stanoveny v chartě.
Při založení společnosti jedním subjektem musí být stanovena výše kapitálu, lhůta a postup jeho splácení, jmenovitá hodnota a velikost podílu. Účastníci uzavřou písemnou dohodu, která stanoví pravidla pro provádění společné činnosti. Smlouva dále určuje výši a termín splácení akcií.
Charta
Působí jako zakládající dokument podniku. V chartě musí být uvedeno:
- Název společnosti (zkrácený a úplný).
- Údaje o poloze.
- Informace o působnosti a složení výkonných orgánů, včetně otázek souvisejících s jejich výlučnou pravomocí, ao postupu při jejich rozhodování.
- Údaje o výši kapitálu.
- Povinnosti a práva účastníků.
- Informace o pravidlech a důsledcích vystoupení subjektů ze společnosti, pokud je taková možnost poskytnuta.
- Údaje o postupu při převodu celého podílu nebo jeho části na jinou osobu.
- Pravidla pro ukládání dokumentace a poskytování informací dalším subjektům.
- Další důležité informace.
Hlavní město
Tvoří se z nominální ceny účastnických akcií. Výše kapitálu musí být alespoň 10 tisíc rublů. Jeho velikost, stejně jako cena akcií, se určuje v rublech. Kapitál určuje minimální výši majetku, který zajišťuje plnění závazků vůči věřitelům. Velikost podílu účastníků se určuje zlomkem nebo procentem. Musí odpovídat poměru jeho jmenovité hodnoty a výše kapitálu. Stanovy mohou stanovit omezení maximální velikosti podílu. Jeho skutečná hodnota musí odpovídat části ceny čistých aktiv podniku úměrně velikosti vkladu. Limity velikosti akcií mohou být stanoveny pro jednotlivé účastníky společnosti v zakladatelské listině v době založení a mohou být rovněž obsaženy v dokumentu, změněny nebo z něj vyloučeny na základě jednomyslně přijatého rozhodnutí valné hromady.
Se změnami a doplňky od:
11. července, 31. prosince 1998, 21. března 2002, 29. prosince 2004, 27. července, 18. prosince 2006, 29. dubna, 22., 30. prosince 2008, 19. července, 2. srpna, 27. prosince 2009, 27. července 28, 2010, 11., 18. července, 30. listopadu, 6. prosince 2011, 29. prosince 2012, 23. července, 21. prosince 2013, 5. května 2014, 30. března, 6. dubna 2015
Viz informace Spolkové notářské komory ze dne 21. června 2010 a doporučení k aplikaci některých norem tohoto spolkového zákona
K některým otázkám aplikace tohoto federálního zákona viz usnesení pléna Nejvyššího soudu Ruské federace a pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 9. prosince 1999 N 90/14
Viz diagram „Změny provedené ve federálním zákoně č. 14-FZ z 8. února 1998 „O společnostech s ručením omezeným“, který vstoupí v platnost 1. července 2009.“
Viz komentáře k tomuto federálnímu zákonu
Kapitola I. Obecná ustanovení
Článek 1. Vztahy upravené tímto federálním zákonem
Viz komentáře k článku 1 tohoto federálního zákona
1. Tento federální zákon určuje v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace právní postavení společnosti s ručením omezeným, práva a povinnosti jejích účastníků, postup při vzniku, reorganizaci a likvidaci společnosti.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 379-FZ ze dne 21. prosince 2013 upravil odstavec 2 článku 1 tohoto federálního zákona, který nabývá účinnosti dnem 1. července 2014.
2. Znaky právního postavení, postup při zakládání, reorganizaci a likvidaci společností s ručením omezeným v oblastech bankovnictví, pojišťovnictví, soukromé bezpečnostní a investiční činnosti, jakož i v oblasti zemědělské výroby, hypotečních makléřů a specializovaných společností jsou určují federální zákony.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 58-FZ ze dne 29. dubna 2008 doplnil článek 1 tohoto federálního zákona o odstavec 3
3. Vztahy související s prováděním obchodů s akciemi tvořícími základní kapitál společnosti s ručením omezeným, které mají strategický význam pro zajištění obrany státu a státu, zahraničními investory nebo skupinou osob, která zahrnuje zahraničního investora. bezpečnost státu a nastolení kontroly zahraničních investorů nebo skupiny osob, která zahrnuje zahraničního investora, nad těmito společnostmi jsou upraveny v souladu s ustanoveními spolkového zákona „O postupu při uskutečňování zahraničních investic do podnikatelských subjektů“. strategického významu pro zajištění obrany země a bezpečnosti státu.
článek 2. Základní ustanovení o společnostech s ručením omezeným
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 2 tohoto federálního zákona
Informace o změnách:
Federální zákon ze dne 30. prosince 2008 N 312-FZ, odst. 1 článku 2 tohoto spolkového zákona je uveden v novém znění, které nabývá účinnosti dnem 1. července 2009.
Viz text odstavce v předchozím vydání
1. Společnost s ručením omezeným(dále jen společnost) je uznávána jako obchodní společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie; Účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v rozsahu hodnoty svých podílů na základním kapitálu společnosti.
Účastníci společnosti, kteří plně nesplatili akcie, ručí společně za závazky společnosti do výše nesplacené části svých akcií na základním kapitálu společnosti.
2. Společnost vlastní samostatný majetek, který je vykázán v její samostatné rozvaze, a může svým jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost a být žalobcem a žalovaným u soudu.
Společnost může mít občanská práva a nést občanskou odpovědnost nezbytnou k provádění všech typů činností, které nejsou zakázány federálními zákony, pokud to není v rozporu s předmětem a cíli činnosti, konkrétně omezenými stanovami společnosti.
Společnost může vykonávat určité druhy činností, jejichž seznam je stanoven federálním zákonem, pouze na základě zvláštního povolení (licence). Pokud podmínky pro udělení zvláštního povolení (licence) k výkonu určitého druhu činnosti stanoví požadavek na výkon takové činnosti jako výhradní, má společnost po dobu platnosti zvláštního povolení (licence) právo provádět vyřazují pouze druhy činností stanovené zvláštním povolením (licence) a související druhy činností.
3. Společnost se považuje za právnickou osobu vytvořenou okamžikem její státní registrace způsobem stanoveným federálním zákonem o státní registraci právnických osob.
Společnost vzniká bez časového omezení, pokud zakladatelská listina nestanoví jinak.
4. Společnost má právo zřídit si předepsaným způsobem bankovní účty na území Ruské federace i v zahraničí.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 82-FZ ze dne 6. dubna 2015 stanoví odstavec 5 článku 2 tohoto spolkového zákona v novém znění
Viz text odstavce v předchozím vydání
5. Společnost má právo nechat si předepsaným způsobem zaregistrovat pečeť, razítka a tiskopisy se svým jménem, vlastním znakem, jakož i ochrannou známku a další prostředky individualizace. Federální právo může stanovit povinnost společnosti používat pečeť.
Informace o přítomnosti plomby musí být obsaženy v zakládací listině společnosti.
článek 3. Odpovědnost společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 3 tohoto federálního zákona
1. Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem.
2. Společnost neodpovídá za závazky svých účastníků.
3. V případě úpadku (úpadku) společnosti zaviněním jejích účastníků nebo zaviněním jiných osob, které mají právo dávat společnosti závazné pokyny nebo jinak mají možnost určovat její jednání, určení účastníci nebo jiným osobám v případě nedostatečnosti majetku společnosti může být postoupena subsidiární odpovědnost za jeho závazky.
4. Ruská federace, zakládající subjekty Ruské federace a obce neručí za závazky společnosti, stejně jako společnost neručí za závazky Ruské federace, zakládajících subjektů Ruské federace a obcí.
článek 4. Název a umístění společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 4 tohoto federálního zákona
Informace o změnách:
Federální zákon č. 231-FZ ze dne 18. prosince 2006 zavedl změny odstavce 1 článku 4 tohoto spolkového zákona, které nabývají účinnosti dnem 1. ledna 2008.
Viz text odstavce v předchozím vydání
1. Společnost musí mít úplný a má právo mít zkrácený název společnosti v ruštině. Společnost má také právo mít úplný a (nebo) zkrácený název společnosti v jazycích národů Ruské federace a (nebo) cizích jazycích.
Úplný název společnosti v ruštině musí obsahovat celý název společnosti a slova „omezená odpovědnost“. Zkrácený název společnosti v ruštině musí obsahovat celý nebo zkrácený název společnosti a slova „s ručením omezeným“ nebo zkratku LLC.
Firemní název společnosti v ruštině a v jazycích národů Ruské federace může obsahovat výpůjčky cizích jazyků v ruské transkripci nebo v přepisech jazyků národů Ruské federace, s výjimkou termínů a zkratky, které odrážejí organizační a právní formu společnosti.
Další požadavky na obchodní jméno společnosti stanoví občanský zákoník Ruské federace.
2. Sídlo společnosti je určeno místem její státní registrace.
článek 5. Pobočky a zastoupení společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 5 tohoto federálního zákona
1. Společnost může zřizovat pobočky a otevírat zastoupení rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým alespoň dvoutřetinovou většinou z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, není-li potřeba většího počtu hlasů. počet hlasů k takovému rozhodnutí stanoví zakladatelská listina společnosti.
Zakládání poboček společnosti a otevírání zastoupení na území Ruské federace se provádí v souladu s požadavky tohoto federálního zákona a dalších federálních zákonů a mimo území Ruské federace rovněž v souladu s právní předpisy cizího státu, na jehož území se zřizují pobočky nebo otevírají zastupitelské úřady, pokud mezinárodní smlouvy Ruské federace nestanoví jinak.
2. Pobočka společnosti je její samostatná divize, která se nachází mimo sídlo společnosti a vykonává všechny nebo část jejích funkcí, včetně funkcí zastoupení.
3. Zastoupení společnosti je její samostatná divize umístěná mimo sídlo společnosti, která zastupuje zájmy společnosti a chrání je.
4. Pobočka a zastoupení společnosti nejsou právnickou osobou a jednají na základě předpisů schválených společností. Pobočka a zastoupení jsou obdařeny majetkem společnosti, která je vytvořila.
Vedoucí poboček a zastoupení společnosti jsou jmenováni společností a jednají na základě její plné moci.
Pobočky a zastoupení společnosti vykonávají svou činnost jménem společnosti, která je vytvořila. Odpovědnost za činnost pobočky a zastoupení společnosti nese společnost, která je vytvořila.
5. Zakládací listina společnosti musí obsahovat údaje o jejích pobočkách a zastoupeních. Zprávy o změnách ve stanovách společnosti a informace o jejích pobočkách a zastoupeních jsou předávány orgánu, který provádí státní registraci právnických osob. Uvedené změny ve stanovách společnosti vstupují v platnost pro třetí osoby od okamžiku oznámení těchto změn orgánu provádějícímu státní registraci právnických osob.
článek 6. Dceřiné a závislé společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 6 tohoto federálního zákona
1. Společnost může mít dceřiné společnosti a závislé obchodní společnosti s právy právnické osoby, založené na území Ruské federace v souladu s tímto federálním zákonem a dalšími federálními zákony a mimo území Ruské federace rovněž v souladu s právní předpisy cizího státu, na jehož území byla dceřiná společnost zřízena, nebo závislá obchodní společnost, pokud mezinárodní smlouvy Ruské federace nestanoví jinak.
2. Společnost je uznána za dceřinou společnost, pokud jiná (hlavní) obchodní společnost nebo partnerství z důvodu své převažující účasti na jejím základním kapitálu nebo v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi nebo jinak má možnost určovat rozhodnutí přijatá taková společnost.
3. Dceřiná společnost neručí za dluhy hlavní obchodní společnosti (společnosti).
Hlavní obchodní společnost (společnost), která má právo dávat své dceřiné společnosti povinné pokyny, ručí společně a nerozdílně s dceřinou společností za obchody, které tato dceřiná společnost na základě těchto pokynů uzavře.
V případě insolvence (úpadku) dceřiné společnosti zaviněním hlavní obchodní společnosti (společnosti) nese tato dceřiná odpovědnost za své dluhy, pokud majetek dceřiné společnosti nepostačuje.
Účastníci dceřiné společnosti mají právo požadovat od mateřské společnosti (společnosti) náhradu za ztráty způsobené dceřiné společnosti její vinou.
4. Společnost je uznána jako závislá, pokud jiná (převažující, účastnická) obchodní společnost má více než dvacet procent základního kapitálu první společnosti.
Společnost, která nabyla více než dvacet procent akcií s hlasovacím právem akciové společnosti nebo více než dvacet procent základního kapitálu jiné společnosti s ručením omezeným, je povinna o tom neprodleně uveřejnit informaci v tiskovém orgánu, ve kterém jsou uvedeny údaje o státní registraci právnických osob je zveřejněn.
Viz diagram „Dceřiné společnosti a závislé společnosti“
článek 7.Členové společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 7 tohoto federálního zákona
1. Účastníky společnosti mohou být občané i právnické osoby.
Federální právo může zakázat nebo omezit účast určitých kategorií občanů ve společnostech.
2. Státní orgány a orgány místní samosprávy nemají právo vystupovat jako účastníci ve společnostech, pokud federální zákon nestanoví jinak.
Společnost může založit jedna osoba, která se stává jejím jediným společníkem. Společnost se následně může stát jednočlennou společností.
Společnost nemůže mít jako jediného společníka další obchodní společnost skládající se z jedné osoby.
Ustanovení tohoto spolkového zákona se vztahují na společnosti s jedním účastníkem, pokud tento spolkový zákon nestanoví jinak a pokud to neodporuje podstatě příslušných vztahů.
3. Počet účastníků společnosti by neměl být vyšší než padesát.
Pokud počet účastníků společnosti přesáhne limit stanovený tímto odstavcem, musí se společnost do roka přeměnit na otevřenou akciovou společnost nebo výrobní družstvo. Pokud ve stanovené lhůtě nedojde k přeměně společnosti a počet účastníků společnosti se nesníží na hranici stanovenou tímto odstavcem, podléhá na návrh orgánu provádějícího státní registraci právnických osob soudní likvidaci, nebo jiných státních orgánů nebo orgánů místní samosprávy, které mají právo takový požadavek předložit, stanoví federální zákon.
Článek 8. Práva účastníků společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 8 tohoto federálního zákona
Informace o změnách:
Federální zákon č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 upravil odstavec 1 článku 8 tohoto spolkového zákona, který nabývá účinnosti dnem 1. července 2009.
Viz text odstavce v předchozím vydání
1. Členové společnosti mají právo:
podílet se na řízení záležitostí společnosti způsobem stanoveným tímto spolkovým zákonem a stanovami společnosti;
získávat informace o činnosti společnosti a seznamovat se s jejími účetními knihami a další dokumentací způsobem stanoveným její zakladatelskou listinou;
podílet se na rozdělování zisku;
prodat nebo jinak zcizit svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti jednomu nebo více účastníkům této společnosti nebo jiné osobě způsobem stanoveným tímto federálním zákonem a zakládací listinou společnosti;
vystoupit ze společnosti zcizením svého podílu společnosti, pokud takovou možnost stanoví stanovy společnosti, nebo požadovat, aby společnost získala podíl v případech stanovených tímto federálním zákonem;
obdržet v případě likvidace společnosti část majetku zbývajícího po vyrovnání s věřiteli nebo jeho hodnotu.
Členové společnosti mají také další práva stanovená tímto spolkovým zákonem.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 upravil odstavec 2 článku 8 tohoto spolkového zákona, který nabývá účinnosti dnem 1. července 2009.
Viz text odstavce v předchozím vydání
2. Kromě práv stanovených tímto spolkovým zákonem může zakladatelská listina společnosti stanovit další práva (dodatečná práva) účastníka (účastníků) společnosti. Tato práva mohou být stanovena zakládací listinou společnosti při jejím vzniku nebo udělena účastníkovi (účastníkům) společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti.
Další práva udělená konkrétnímu společníkovi společnosti v případě zcizení jeho podílu nebo části podílu na nabyvatele podílu nebo části podílu nepřecházejí.
Ukončení nebo omezení dodatečných práv udělených všem účastníkům společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti. Ukončení nebo omezení dodatečných práv udělených konkrétnímu účastníkovi společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým nejméně dvoutřetinovou většinou z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, pokud účastník společnosti kdo vlastní taková další práva, hlasoval pro přijetí takových rozhodnutí nebo dal písemný souhlas.
Člen společnosti, kterému byla udělena další práva, může odmítnout výkon dalších práv, která mu náleží, zasláním písemného oznámení společnosti. Od okamžiku, kdy společnost obdrží toto oznámení, zanikají další práva účastníka společnosti.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 205-FZ ze dne 19. července 2009 změnil odstavec 3 článku 8 tohoto federálního zákona
Viz text odstavce v předchozím vydání
3. Zakladatelé (účastníci) společnosti mají právo uzavřít smlouvu o výkonu práv účastníků společnosti, podle které se zavazují vykonávat svá práva určitým způsobem a (nebo) se zdržet výkonu těchto práv. práva, včetně hlasování určitým způsobem na valné hromadě účastníků společnosti, a dohodnout se s ostatními účastníky na hlasovací opci, prodat akcii nebo část akcie za cenu stanovenou touto smlouvou a (nebo) při vzniku určitých okolností, nebo se zdržet zcizení podílu nebo části podílu do doby, než nastanou určité okolnosti, jakož i provádět další jednání ve shodě související s řízením společnosti, se vznikem, činností, reorganizací a likvidací společnosti . Taková dohoda se uzavírá písemně sepsáním jednoho dokumentu podepsaného stranami.
Článek 9. Odpovědnosti účastníků společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 9 tohoto federálního zákona
Informace o změnách:
Federální zákon č. 200-FZ ze dne 11. července 2011 změnil odstavec 1 článku 9 tohoto federálního zákona
Viz text odstavce v předchozím vydání
1. Členové společnosti jsou povinni:
zaplatit podíly na základním kapitálu společnosti způsobem, ve výši a ve lhůtách stanovených tímto spolkovým zákonem a smlouvou o založení společnosti;
nezveřejňovat informace o činnosti společnosti, u kterých je požadavek na zajištění jejich důvěrnosti.
Členové společnosti mají i další povinnosti stanovené tímto spolkovým zákonem.
Informace o změnách:
Federální zákon č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 upravil odstavec 2 článku 9 tohoto spolkového zákona, který nabývá účinnosti dnem 1. července 2009.
Viz text odstavce v předchozím vydání
2. Kromě povinností stanovených tímto spolkovým zákonem může zakladatelská listina společnosti stanovit další povinnosti (dodatečné povinnosti) účastníka (účastníků) společnosti. Tyto odpovědnosti mohou být stanoveny zakladatelskou listinou společnosti při jejím vzniku nebo přiděleny všem účastníkům společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti. Přidělení dalších povinností konkrétnímu společníkovi společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti přijatým většinou alespoň dvou třetin hlasů z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, pokud účastník společnosti, kterému jsou přiděleny takové dodatečné odpovědnosti, hlasoval pro takové rozhodnutí nebo dal písemný souhlas.
Další povinnosti připsané konkrétnímu účastníkovi společnosti v případě zcizení jeho podílu nebo části podílu na nabyvatele podílu nebo části podílu nepřecházejí.
Dodatečné povinnosti mohou být ukončeny rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti.
článek 10. Vyloučení účastníka společnosti ze společnosti
Viz Encyklopedie a další komentáře k článku 10 tohoto federálního zákona
O praxi rozhodčích soudů projednávajících spory související s vyloučením účastníka z LLC viz informační dopis Prezidia Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 24. května 2012 N 151
Účastníci společnosti, jejichž podíly tvoří v úhrnu alespoň deset procent základního kapitálu společnosti, mají právo domáhat se u soudu vyloučení ze společnosti účastníka, který hrubě porušuje své povinnosti nebo svým jednáním (nečinností). činnost podniku znemožňuje nebo výrazně komplikuje.
Občanský zákoník Ruské federace neobsahuje údaj o velikosti podílu účastníků společnosti k uplatnění práva požadovat vyloučení jiného účastníka ze společnosti.
Základní kapitál společnosti určuje minimální výši jejího majetku, který zaručuje zájmy jejích věřitelů.
2. Velikost podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti se určuje v procentech nebo ve zlomcích. Velikost podílu společníka společnosti musí odpovídat poměru jmenovité hodnoty jeho podílu a základního kapitálu společnosti.
Skutečná hodnota podílu společníka společnosti odpovídá části hodnoty vlastního kapitálu společnosti úměrné velikosti jeho podílu.
3. Zakládací listina společnosti může omezit maximální velikost podílu společníka společnosti. Zakládací listina společnosti může omezit možnost změny poměru podílů účastníků společnosti. Taková omezení nelze stanovit ve vztahu k jednotlivým členům společnosti. Uvedená ustanovení může stanovit zakladatelská listina společnosti při jejím vzniku a rovněž zahrnout do zakladatelské listiny společnosti, změněné a vyloučené ze zakládací listiny společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všichni účastníci společnosti.
Pokud zakladatelská listina společnosti obsahuje omezení stanovená tímto odstavcem, má právo hlasovat na valné hromadě osoba, která nabyla podíl na základním kapitálu společnosti v rozporu s požadavky tohoto odstavce a příslušnými ustanoveními zakládací listiny společnosti. setkání účastníků společnosti s částí podílu, jejíž výše nepřesahuje výši stanovenou zakládací listinou společnosti maximální velikost podílu společníka společnosti.
Soudní praxe podle článku 14 federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14-FZ
Stanovení ze dne 3. 6. 2019 ve věci č. j. A56-31021/2016
V. se odvolal k rozhodčímu soudu s odpovídajícími požadavky. Po opětovném prozkoumání a posouzení předložených důkazů podle pravidel článku 71 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace, podle článku 94 občanského zákoníku, článků 14, 23, 26 federálního zákona ze dne 2.8. 1998 č. 14 - Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“ a vysvětlení uvedená v odstavci 16 usnesení Plénum Nejvyššího soudu Ruské federace...
Stanovení ze dne 7. 5. 2019 ve věci č. A49-5048/2017
Nejvyšší soud Ruské federace
A 1 945 060 rublů 94 kopecks na úrocích za použití cizích prostředků za období od 23.3.2017 do 16.6.2018 a od 14. 06.2018 do dne skutečného zaplacení peněžních prostředků. Rozhodnutím Rozhodčího soudu regionu Penza ze dne 11. července 2018, potvrzeným rozhodnutím Odvolacího jedenáctého rozhodčího soudu ze dne 24. září....
Stanovení ze dne 22. 4. 2019 ve věci č. A21-11051/2014
Nejvyšší soud Ruské federace
Soudy po posouzení důkazů předložených stranami podle pravidel článku 71 Řádu rozhodčího řízení Ruské federace, řídily se ustanoveními článků 8, 12, 94 občanského zákoníku Ruské federace, články 14 , 23 federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14 - federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“, vysvětlení uvedená v odstavci 16 usnesení pléna Nejvyššího soudu Ruské federace, pléna Nejvyšší...
Stanovení ze dne 19. 4. 2019 ve věci č. A40-34485/2018
Nejvyšší soud Ruské federace
Po posouzení úplnosti a vzájemných souvislostí důkazů předložených ve spisu způsobem stanoveným v kapitole 7 zákoníku, vedeném ustanoveními článku 10 občanského zákoníku Ruské federace, článkem 14 federálního zákona ze dne 02/ 08/1998 č. 14 - Federální zákon „O společnostech s ručením omezeným“, instance odvolacího soudu, se kterou se okresní soud ztotožnil, dospěl k závěru, že...
Rozhodnutí ze dne 30.12.2018 ve věci č. A28-7613/2018
Rozhodnutí ze dne 30.12.2018 ve věci A28-7614/2018
Rozhodčí soud Kirovské oblasti (AC Kirovské oblasti)
50 000 rublů 00 kopejek skutečné hodnoty podílu na základním kapitálu společnosti. Nároky jsou založeny na ustanoveních článku 94 občanského zákoníku Ruské federace, články 8, 14, 23, 26 federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14 - federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“ a jsou motivovány nesplněním povinnosti žalovaného zaplatit skutečnou hodnotu podílu v souvislosti s tím.
Rozhodnutí ze dne 29.12.2018 ve věci A68-11350/2016
Rozhodčí soud regionu Tula (AC regionu Tula)
Za celkovou částku 31 665 800 RUB. Všechny výše uvedené doklady se promítají do účetnictví a daňové evidence. Společnost Transelektro LLC předložila zápis z mimořádné valné hromady účastníků ze dne 14. 01.2013 o schválení transakce na nákup kabelových elektrických vedení od jmenovaných podnikatelů za uvedené částky. V době uzavření transakce IP Maksimova Yu.S. a Khudyakova I....
Usnesení ze dne 28.12.2018 ve věci č. A11-2491/2017
Rozhodčí soud okresu Volha-Vjatka (FAS VVO) - Civil
Podstata sporu: Firemní spor - Neplatnost zakládajících dokumentů společností (zakládací listiny, smlouvy) nebo jejich dodatků
LLC "Basalt", Company) pro vymáhání 3 160 637 rublů za náklady na podíl na základním kapitálu. Nárok je založen na článku 26 federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14 - federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon o společnostech s ručením omezeným) a je motivován nezaplacením v plné výši skutečné hodnoty podílu na základním kapitálu společnosti. Rozhodčí soud...
Rozhodnutí ze dne 28.12.2018 ve věci A67-11822/2018
Rozhodčí soud Tomské oblasti (AC Tomské oblasti)
RF) na období od 13. ledna 2016 do 10. října 2018. Na podporu uvedených požadavků žalobce odkázal na ustanovení článků 94, 395 občanského zákoníku Ruské federace, články 14, 23, 26 federálního zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14 - federální zákon “ o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen „zákon o společnostech s ručením omezeným“) a motivována tím, že žalobce, ...
Rozhodnutí ze dne 27.12.2018 ve věci A32-46831/2018
Rozhodčí soud Krasnodarského území (AC Krasnodarského území)
Nemůže být samostatným předmětem soudního napadení, aniž by bylo napadeno rozhodnutí registrujícího orgánu. Finanční úřad rovněž uvedl, že promlčecí doba uplynula. Rozhodnutím soudu ze dne 14. Dne 11.2018 byl do případu zapojen Meziokresní inspektorát Federální daňové služby Ruska č. 16 pro Krasnodarské území jako třetí strana, která nevznáší nezávislé nároky na předmět sporu. Zástupce...
