در 1 ژانویه 2016، اصلاحات قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" (از این پس به عنوان قانون شماره 14-FZ نامیده می شود) لازم الاجرا می شود. بیایید جنبه های عملی قانون به روز شده شماره 14-FZ را تجزیه و تحلیل کنیم.
اصلاحات مورد بحث در این مقاله توسط قوانین فدرال شماره 67-FZ مورخ 30 مارس 2015 "در مورد اصلاحات برخی از اقدامات قانونی فدراسیون روسیه از نظر اطمینان از قابلیت اطمینان اطلاعات ارائه شده در ایالت" به قانون شماره 14-FZ وارد شد. ثبت اشخاص حقوقی و کارآفرینان فردی" (از این پس به عنوان قانون شماره 67-FZ نامیده می شود) و مورخ 29 ژوئن 2015 شماره 209-FZ "در مورد اصلاحات برخی از اقدامات قانونی فدراسیون روسیه در مورد معرفی امکان قانونی نهادهایی که از منشورهای استاندارد استفاده می کنند" (از این پس به عنوان - قانون شماره 209-FZ نامیده می شود).
اجازه دهید به ترتیب در مورد تغییرات اصلی نظر دهیم.
شعب و دفاتر نمایندگی شرکت
نسخه به روز شده قانون شماره 14-FZ تصریح می کند که اکنون شعب و دفاتر نمایندگی شرکت باید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ذکر شوند (بند 5 ماده 5 قانون شماره 14-FZ). چه چیزی باعث این تغییرات شد؟
به یاد بیاوریم که از 1 سپتامبر 2014، سازمان ها ممکن است در اسناد تشکیل دهنده خود اطلاعاتی در مورد حضور شعب و دفاتر نمایندگی نشان ندهند. اطلاعات مربوط به حضور شعب و دفاتر نمایندگی فقط در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ارائه می شود (بند 3 ماده 55 قانون مدنی فدراسیون روسیه). با این حال، قانون شماره 14-FZ همچنان ایجاب می کند که یک شرکت باید اطلاعاتی در مورد شعب و دفاتر نمایندگی خود داشته باشد. و بر این اساس، پیام هایی در مورد تغییرات در اساسنامه شرکت، اطلاعات مربوط به شعب و دفاتر نمایندگی آن به ارگانی که ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی را انجام می دهد ارسال می شود.
با توجه به اصلاحات انجام شده، از 1 ژانویه 2016، لازم نیست اطلاعات مربوط به افتتاح (بسته شدن) شعبه یا نمایندگی در اساسنامه شرکت ذکر شود یا در این مورد به سازمان مالیاتی اطلاع داده شود.
مراحل تشکیل شرکت. اساسنامه شرکت
یک ویژگی جدید، توانایی شرکت با مسئولیت محدود در استفاده از منشور استاندارد است.
یادآوری می کنیم که اساسنامه شرکت سند تشکیل دهنده ای است که شرکت بر اساس آن فعالیت های خود را انجام می دهد (بند 1 ماده 12 قانون شماره 14-FZ).
به عنوان یکی از اقدامات برای تسهیل روند ثبت اشخاص حقوقی، معرفی حق استفاده از منشورهای استاندارد در فعالیت های خود برای یک شرکت است (بند 2 فرمان دولت فدراسیون روسیه مورخ 03/07/2013 شماره 2013). 317-r "در مورد تصویب برنامه اقدام ("نقشه راه") "بهینه سازی مراحل ثبت نام برای اشخاص حقوقی و کارآفرینان فردی"). به همین منظور اصلاحاتی در ماده 11 «روش تأسیس شرکت» و ماده 12 «اساسنامه شرکت» قانون شماره 14-FZ انجام شد.
فرم منشور مدل باید تأیید شده و در وب سایت خدمات مالیاتی فدرال فدراسیون روسیه قرار گیرد. تا به امروز، شکل یک منشور استاندارد هنوز تدوین نشده است.
لیست اطلاعاتی که باید در منشور مدل موجود باشد در بند به روز شده 2.1 ماده 12 قانون شماره 14-FZ ذکر شده است و شامل اطلاعات زیر است:
در مورد ترکیب و صلاحیت هیأت های شرکت، از جمله در مورد موضوعاتی که صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت را تشکیل می دهد، در مورد نحوه تصمیم گیری توسط ارگان های شرکت، از جمله در مورد موضوعاتی که تصمیمات در مورد آنها به اتفاق آرا یا توسط یک سازمان اتخاذ می شود. اکثریت کیفی آرا؛
در مورد حقوق و تعهدات شرکت کنندگان شرکت؛
در مورد روش و عواقب خروج یک شرکت کننده از شرکت در صورتی که حق خروج از شرکت توسط اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
در مورد نحوه انتقال یک سهم یا بخشی از سهم در سرمایه مجاز شرکت به شخص دیگری.
در مورد نحوه نگهداری اسناد شرکت و رویه شرکت ارائه اطلاعات به شرکت کنندگان شرکت و سایر افراد؛
اطلاعات دیگر.
در میان اطلاعات ارائه شده در اساسنامه استاندارد، اطلاعاتی درباره نام، نام شرکت، محل و اندازه سرمایه مجاز یک شخص حقوقی خاص وجود ندارد. این قابل درک است، زیرا این اطلاعات به اطلاعات شخصی شرکت مربوط می شود.
این تصمیم که شرکت بر اساس اساسنامه استاندارد فعالیت می کند توسط موسسین شرکت به اتفاق آرا (بند 3 ماده 11 قانون شماره 14-FZ) اتخاذ می شود و باید در تصمیم تأسیس شرکت منعکس شود.
بنابراین، از اول ژانویه 2016، هنگام ثبت شرکت، امکان عدم ارائه منشور استاندارد به اداره مالیات وجود خواهد داشت که در درخواست ثبت ارائه شده به اداره مالیات نشان می دهد.
اصلاحات انجام شده به این معنا نیست که از اول ژانویه 2016، شرکت باید اساسنامه تایید شده توسط بنیانگذاران (شرکت کنندگان) را رها کند.
و در عین حال شرکتی که تصمیم به استفاده از منشور استاندارد گرفته است این حق را دارد که در هر زمان تصمیم بگیرد که در آینده بر اساس یک اساسنامه استاندارد عمل نکند و اساسنامه شرکت خود را در روش تعیین شده توسط قانون شماره 14-FZ (بند 4 ماده 12 قانون شماره 14-FZ). قانون شماره 14-FZ هیچ گونه مانع محدود کننده ای برای انتقال از منشور خود به یک منشور استاندارد و بالعکس پیش بینی نمی کند.
با این حال، با تجزیه و تحلیل هنجارهای قانون به روز شده شماره 14-FZ و قانون شماره 129-FZ (تجزیه و تحلیل دقیق تغییرات در مقاله "ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی طبق قوانین جدید" ارائه شده است)، مزایای استفاده از منشور مدل واضح است.
اگر شرکت بر اساس یک منشور استاندارد فعالیت کند، تغییرات بیشتر از نظر اطلاعات شخصی شرکت، مانند نام، مکان و اندازه سرمایه مجاز، فقط نیاز به تغییر در اطلاعات مربوط به شخص حقوقی در Unified دارد. ثبت دولتی اشخاص حقوقی (با ارائه درخواست مناسب).
اگر شرکت بر اساس اساسنامه خود فعالیت می کند، چنین تغییراتی باید به روش مندرج در بند 1 ماده 17 قانون شماره 129-FZ ثبت شود و بر این اساس، هزینه ایالتی باید پرداخت شود. یعنی اطلاعات مربوط به تغییر باید توسط شرکت در منشور و همچنین در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی درج شود.
این سوال مطرح می شود: چگونه می توان منشور استاندارد ارسال شده در وب سایت خدمات مالیاتی فدرال فدراسیون روسیه را به شرکت کنندگان، حسابرسان و سایر اشخاص ذینفع ارائه کرد؟ در این مورد، کافی است شرکت به هر طرف ذینفع اطلاع دهد که بر اساس یک منشور استاندارد عمل می کند، که می تواند به صورت رایگان در مالکیت عمومی در وب سایت رسمی خدمات مالیاتی فدرال مشاهده شود (بند 3، ماده 12 قانون شماره 14-FZ).
افزایش سرمایه مجاز شرکت
اکثر تغییرات اعمال شده توسط قانون شماره 67-FZ به قانون شماره 14-FZ مربوط به افزایش نقش دفاتر اسناد رسمی زمانی است که یک شخص حقوقی تعدادی معاملات را انجام می دهد.
قبل از اول ژانویه 2016، لازم بود فقط معاملات مربوط به واگذاری سهام شرکت به سایر شرکت کنندگان یا اشخاص ثالث محضری شود. اکنون فهرست پرونده های مستلزم مشارکت سردفتر گسترش یافته است.
بنابراین، از اول ژانویه 2016 مقرر شده است که تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان برای افزایش سرمایه مجاز و ترکیب شرکت کنندگان حاضر در شرکت در هنگام اتخاذ این تصمیم باید به تأیید اسناد رسمی برسد (بند 3 ماده 17). قانون شماره 14-FZ).
اگر شرکت بر اساس اساسنامه استاندارد فعالیت کند، ظرف یک ماه از تاریخ تصمیم به افزایش سرمایه مجاز شرکت به هزینه اموال خود، شرکت در مورد افزایش سرمایه مجاز به بازرسی مالیاتی گزارش می دهد. ، و همچنین در مورد تغییرات در ارزش اسمی سهام شرکت کنندگان شرکت (بند 4 ماده 18 قانون شماره 14-FZ).
انتقال سهم (بخشی از سهم) در سرمایه مجاز به سایر شرکت کنندگان
از اول ژانویه 2016، تصمیم برای انتقال سهم (بخشی از سهم) در سرمایه مجاز یک شرکت به شخص دیگری باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. در صورتی که در اساسنامه شرکت حق تقدم خرید سهم (قسمتی از سهم) توسط شرکت پیش بینی شده باشد، شرکت حق تقدم خرید سهم (بخشی از سهم) را ظرف مدت هفت روز از تاریخ انقضا دارد. حق تقدم خرید از مشارکت کنندگان شرکت یا امتناع کلیه شرکت کنندگان از استفاده از حق تقدم حق خرید سهم (قسمتی از سهم) با ارسال پذیرش پیشنهاد به یکی از شرکت کنندگان شرکت (بند 5 ماده). 21 قانون شماره 14-FZ).
در عین حال، سردفتر اسناد رسمی معامله ای را که با هدف نقل و انتقال سهم (قسمتی از سهم) در سرمایه مجاز شرکت انجام می شود، باید صلاحیت شخصی را که آنها را بیگانه می کند برای دفع این سهام بررسی کند و همچنین اطمینان حاصل کند. که سهم واگذار شده (قسمتی از سهم) به طور کامل پرداخت شده است (ص .13 ماده 21 قانون شماره 14-FZ).
پس از ثبت اسناد رسمی چنین معامله ای، سردفتری که محضر آن را تکمیل کرده است، حداکثر تا سه روز از تاریخ این گواهی، درخواستی را برای ایجاد تغییرات مناسب در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی به اداره مالیات ارائه می کند. این درخواست توسط دفتر اسناد رسمی که معامله مشخص شده را تأیید کرده است امضا شده و با مهر سردفتر ممهور شده است (بند 14 ماده 21 قانون شماره 14-FZ).
علاوه بر این، از 1 ژانویه 2016، موارد زیر مستلزم ثبت اسناد رسمی هستند:
1) توافق برای وثیقه یک سهم یا بخشی از سهم در سرمایه مجاز شرکت (بند 2 ماده 22 قانون شماره 14-FZ).
2) الزام یکی از شرکت کنندگان که به تصمیم برای انجام یک معامله بزرگ یا افزایش سرمایه مجاز شرکت مطابق بند 1 ماده 19 قانون شماره 14-FZ رأی مخالف داده است یا در این معامله شرکت نکرده است. رای دادن، برای به دست آوردن سهم خود در سرمایه مجاز شرکت (ص 2 ماده 23 قانون شماره 14-FZ).
3) درخواست یک شرکت کننده شرکت برای انصراف از شرکت (بند 1 ماده 26 قانون شماره 14-FZ).
چنین نوآوری هایی مطمئناً منجر به افزایش هزینه های مرتبط با نیاز به ثبت اسناد رسمی معاملات شرکتی می شود.
عدم رعایت صیغه اسناد رسمی معامله موجب بطلان خود معامله خواهد شد (بند 11 ماده 21 قانون شماره 14-FZ).
مانند قبل، اسناد محضری معامله برای کسب سهم یک شرکت کننده مورد نیاز نیست (ماده 24 قانون شماره 14-FZ):
به درخواست وی، در صورتی که اساسنامه شرکت برای نقل و انتقال چنین سهمی نیاز به جلب رضایت سایر شرکت کنندگان در شرکت را پیش بینی کرده باشد و چنین رضایتی دریافت نشده باشد یا در اساسنامه شرکت منع واگذاری سهام به اشخاص ثالث تعیین شده باشد. (از جمله در موارد انتقال سهم به وراث و جانشینان قانونی شرکت کنندگان در شرکت)؛
چه کسانی از جامعه طرد می شوند؛
در سرمایه مجاز شرکت ، هنگام فروش سهم در حراج عمومی در صورت عدم رضایت شرکت کنندگان برای انجام چنین معامله ای یا در صورت توقیف سهم شرکت کننده.
تغییرات دیگر
از اول ژانویه 2016، صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت گسترش یافت. بنابراین، در نسخه به روز شده بند 2 ماده 33 قانون شماره 14-FZ، صلاحیت شرکت کنندگان شرکت شامل موارد زیر است:
تصویب اساسنامه شرکت؛
ایجاد تغییرات در آن یا تصویب اساسنامه شرکت در ویرایش جدید؛
تصمیم گیری مبنی بر اینکه شرکت بر اساس یک منشور استاندارد به فعالیت خود ادامه دهد یا اینکه شرکت بر اساس یک منشور استاندارد به فعالیت خود ادامه ندهد.
تغییر اندازه سرمایه مجاز شرکت؛
نام شرکت؛
محل شرکت.
به یاد بیاوریم که قبلا (تا 1 ژانویه 2016) صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان فقط شامل اصلاحات اساسنامه شرکت و تغییر در اندازه سرمایه مجاز آن بود.
قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" وضعیت حقوقی شرکت، تعهدات و حقوق شرکت کنندگان آن، قوانین ایجاد، انحلال و سازماندهی مجدد را تعیین می کند. مشخصات تبدیل، تشکیل و تعطیلی بنگاه ها در زمینه های سرمایه گذاری، بانکی، امنیت خصوصی، فعالیت های بیمه ای و تولید کالاهای کشاورزی نیز توسط سایر مقررات صنعت تنظیم می شود.
14-FZ "On LLC" ("ضامن")
در هنر. 2 قانون هنجاری مورد بررسی، اصطلاحات و تعاریف اساسی را ارائه می دهد. LLC یک شرکت تجاری است که توسط یک یا چند نهاد تشکیل شده است، با سرمایه مجاز تقسیم شده به سهام. شرکت کنندگان خطر ضرر را متحمل نمی شوند و تعهدات شرکت مربوط به فعالیت های آن را به میزان ارزش مشارکت خود بازپرداخت نمی کنند. واحدها باید سهام سرمایه خود را به طور کامل پرداخت کنند. شرکت‌کنندگانی که فقط یک سرمایه‌گذاری جزئی انجام داده‌اند، متضامناً در قبال تعهدات مؤسسه به میزان ارزش سهم باقی‌مانده مسئول هستند.
ویژگی های شرکت
قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" مقرر می کند که یک شرکت باید دارایی جداگانه داشته باشد که در ترازنامه مستقل حساب می شود. یک مؤسسه می تواند از طرف خود حقوق غیرمالکی و مالکیتی را بدست آورد و اعمال کند، در قبال تعهدات خود مسئول باشد و منافع خود را در دادگاه به عنوان خوانده یا شاکی نمایندگی کند. شرکت می تواند هرگونه فعالیتی را انجام دهد که منع قانونی نداشته باشد و با اهداف ایجاد آن که در اساسنامه تعیین شده است مغایرت نداشته باشد. انواع خاصی از عملیات فقط با مجوز (مجوز) قابل انجام است.
قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" مقرر می کند که یک شرکت از تاریخ ثبت دولتی آن طبق قوانین مقرر در مقررات جاری تشکیل شده است. یک شرکت برای مدت نامحدود ایجاد می شود، مگر اینکه در اساسنامه طور دیگری مشخص شده باشد.
شخصی سازی
قانون شماره 14-FZ "On LLC" (نسخه فعلی) شرکت را ملزم می کند که مهر گردی به زبان رسمی ایالت داشته باشد و محل آن را نشان دهد. شرکت ممکن است دارای فرم ها و تمبرهایی با نام، نشان، علامت تجاری و غیره باشد.
مطابق با قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، یک شرکت باید نام کامل داشته باشد و ممکن است نام اختصاری داشته باشد. الزامات خاصی برای نام وجود دارد. به ویژه، نام لزوماً باید حاوی عبارت "مسئولیت محدود" باشد؛ در نسخه اختصاری مجاز به استفاده از مخفف است. سایر شرایط نام را مقررات قانون مدنی تعیین می کند.
مشخصات انجام تعهدات
طبق قانون فدرال شماره 14، شرکت مسئول اقدامات خود با تمام اموال متعلق به آن است. شرکت به تعهدات شرکت کنندگان خود عمل نمی کند. در صورت ورشکستگی (ورشکستگی) یک شرکت به دلیل تقصیر سرمایه گذاران یا سایر اشخاصی که حق صدور دستورات لازم الاجرا بر آن را دارند یا توانایی تعیین اقدامات آن را دارند، مسئولین عدم کفایت اموال شرکت تعیین می شوند. بدهی فرعی
دفاتر نمایندگی و شعب
طبق قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، یک شرکت حق تشکیل بخش های جداگانه را دارد. تصمیمات مربوطه در جلسه شرکت کنندگان گرفته می شود. مصوبه ای در صورتی تایید شده تلقی می شود که با اکثریت (حداقل 2/3) کل آراء مورد حمایت قرار گیرد، مگر اینکه تعداد متفاوتی در اساسنامه تعیین شده باشد.
تشکیل دفاتر نمایندگی و شعب با رعایت الزامات مقرر در قانون 14 فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" و سایر مقررات و در خارج از کشور - مقررات قانونی ایالتی که بخش ها در قلمرو آن تشکیل شده اند انجام می شود، مگر اینکه در غیر این صورت در معاهدات بین المللی پیش بینی شده است.
این سازمان ها به عنوان اشخاص حقوقی عمل نمی کنند. فعالیت آنها مطابق با مقررات مصوب شرکت اصلی انجام می شود. دفتر نمایندگی یک LLC بخشی است که در خارج از محل شرکت قرار دارد. در راستای منافع شرکت عمل می کند و حفاظت از آنها را تضمین می کند. شعبه یک بخش است که در خارج از محل LLC قرار دارد و تمام یا بخشی از وظایف آن را انجام می دهد. این شامل نمایندگی است. انتصاب مدیریت بخش ها توسط شرکت انجام می شود. برای اعمال اختیارات خود وکالتنامه صادر می شود.
شرکت های وابسته
آنها حقوق یک شخص حقوقی را دارند و هم در قلمرو فدراسیون روسیه و هم در خارج از کشور تشکیل می شوند. اگر شرکت اصلی توانایی تعیین تصمیمات مورد تایید خود را داشته باشد، شرکتی فرعی محسوب می شود. چنین حقی ممکن است به موجب یک قرارداد منعقد شده، مشارکت غالب در سرمایه یا به دلایل دیگر ایجاد شود. مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت مادر ندارد. متعهد اصلی ممکن است دستورالعمل هایی را صادر کند که در مورد آن الزام آور باشد. ضمناً در قبال معاملاتی که در حین اجرای این دستورات انجام می شود با خود مسئولیت تضامنی دارد. در صورت ورشکستگی یک واحد فرعی به دلیل تقصیر بنگاه اصلی، در صورتی که دارایی آن برای این امر کافی نبود، برای آن شرکت برای بدهی آن پیش بینی می شود. شرکت کنندگان می توانند از شرکت اصلی برای خسارات ناشی از تقصیر خود مطالبه غرامت کنند.
شرکت های وابسته
به این ترتیب، قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" (آخرین ویرایش) شرکت هایی را به رسمیت می شناسد که سرمایه مجاز آنها بیش از 20٪ متعلق به شرکت اصلی است. شرکتی که سهم مشخص شده را به دست آورده موظف است اطلاعات مربوط به آن را افشا کند. برای این منظور، اطلاعاتی در نشریه رسمی حاوی اطلاعات ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی منتشر می شود. اطلاعات مربوطه باید در اسرع وقت پس از تکمیل تراکنش عمومی شود.
شركت كنندگان
طبق قانون شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، آنها می توانند اشخاص حقوقی و شهروندان باشند. ممکن است افراد خاصی از شرکت منع یا محدود شوند. سازمان های دولتی و ساختارهای دولتی محلی حق پیوستن به یک LLC را ندارند، مگر اینکه در قوانین فدرال به نحو دیگری مقرر شده باشد. یک شرکت می تواند توسط یک نفر تاسیس شود. بنابراین تنها شرکت کننده می شود. یک شرکت می تواند توسط چند نفر تشکیل شود. یک شرکت در جریان فعالیت های خود می تواند به یک شرکت با یک شرکت کننده تبدیل شود. حداکثر تعداد بنیانگذاران نمی تواند بیش از 50 باشد. اگر تعداد شرکت کنندگان از این بیشتر باشد، شرکت باید ظرف یک سال به یک OJSC تبدیل شود. در صورتی که این دستور اجرا نشود و از تعداد اشخاص کاسته نشود، شرکت ممکن است طبق الزامات مرجع ثبت یا سایر مراجع مجاز در دادگاه منحل شود.
حقوق شرکت کنندگان
قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" (نسخه فعلی) گزینه های قانونی زیر را ارائه می دهد:
- شرکت در مدیریت امور جاری شرکت طبق قوانین مندرج در قانون نظارتی مورد نظر و اساسنامه شرکت.
- کسب اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت، مطالعه حسابداری آن و سایر اسناد.
- در تقسیم سود شرکت کنید. طبق 14-FZ "On LLC"، سود سهام بر اساس نتایج دوره گزارش پرداخت می شود.
- سهم یا قسمتی از آن در سرمایه خود را به سایر شرکت کنندگان یا اشخاص دیگر بفروشید یا به نحو دیگری واگذار کنید.
- جامعه را رها کن این می تواند توسط شرکت کننده ای که سهم خود را می فروشد (در صورتی که این امکان در منشور پیش بینی شده باشد) یا با ارائه الزامی برای کسب سهم خود در موارد تعیین شده در قانون نظارتی انجام شود.
- بخشی از دارایی را زمانی دریافت کنید که شرکت کننده حق خرید دارایی های مادی باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران را داشته باشد. در طول انحلال، مطابق با 14-FZ "On LLC"، یک ارزیاب مستقل محاسبات مناسب را انجام می دهد. در ازای ملک، شرکت کننده حق مطالبه ارزش آن را دارد.
ویژگی های اضافی
آنها ممکن است توسط منشور شرکت در زمان تاسیس پیش بینی شوند یا با تصمیم جلسه که به اتفاق آرا اتخاذ شده است ارائه شوند. حقوق اضافی در صورت واگذاری سهم یک شرکت کننده یا بخشی از آن به خریدار منتقل نمی شود. خاتمه یا محدودیت آنها در رابطه با همه شرکت کنندگان بر اساس تصمیمی که به اتفاق آرا در جلسه اتخاذ شده است، در رابطه با یک موضوع خاص - با اکثریت (حداقل 2/3) همه رأی دهندگان انجام می شود. در مورد دوم، موضوع باید رضایت کتبی یا رای برای تصویب قطعنامه بدهد. شرکت کننده می تواند با ارسال اخطار مناسب از حقوق اضافی اعطا شده به او چشم پوشی کند.
مسئولیت ها
مطابق با 14-FZ "On LLC"، شرکت کنندگان شرکت باید:
- پرداخت سهام در سرمایه شرکت را به میزان، نحوه و شرایط تعیین شده توسط قانون تنظیمی و موافقتنامه تشکیل دهنده انجام دهید.
- محرمانه بودن اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت را حفظ کنید.
ممکن است در اساسنامه مؤسسه در بدو تأسیس مسئولیتهای اضافی در نظر گرفته شود یا با تصمیم جلسه به افراد واگذار شود. در صورتي كه براي واحد معيني پيش بيني شده باشد، با واگذاري سهم آن يا قسمتي از آن، به تحصيل كننده نمي رسد.
تاسیس یک شرکت
تشکیل جامعه بر اساس تصمیم جلسه انجام می شود. اگر تنها یک مؤسس وجود داشته باشد، آنگاه به تنهایی توسط او پذیرفته می شود. این تصمیم منعکس کننده نتایج رای گیری در مورد موضوعات مربوط به سازمان شرکت، انتصاب / انتخاب دستگاه های اجرایی، تشکیل کمیسیون حسابرسی است، در صورتی که این ساختارها اجباری یا پیش بینی شده در اساسنامه باشد.
هنگام تأسیس شرکت توسط یک واحد، میزان سرمایه، مدت و نحوه پرداخت آن، ارزش اسمی و اندازه سهم باید تعیین شود. شرکت کنندگان یک توافق نامه کتبی منعقد می کنند که قوانین انجام فعالیت های مشترک را تعیین می کند. همچنین در این قرارداد میزان و مدت پرداخت سهام مشخص شده است.
منشور
به عنوان سند تشکیل دهنده شرکت عمل می کند. منشور باید نشان دهد:
- نام شرکت (به اختصار و کامل).
- داده های موقعیت مکانی
- اطلاعات در مورد صلاحیت و ترکیب دستگاه های اجرایی، از جمله در مورد مسائل مربوط به صلاحیت انحصاری آنها، و در مورد نحوه تصمیم گیری آنها.
- اطلاعات مربوط به میزان سرمایه
- مسئولیت ها و حقوق شرکت کنندگان.
- اطلاعاتی در مورد قوانین و عواقب خروج اشخاص از شرکت در صورت فراهم شدن چنین امکانی.
- اطلاعات مربوط به روش انتقال کل سهم یا بخشی از آن به شخص دیگری.
- قوانین ذخیره سازی اسناد و ارائه اطلاعات به سایر نهادها.
- سایر اطلاعات با اهمیت
سرمایه، پایتخت
از قیمت اسمی سهام شرکت کنندگان تشکیل می شود. مقدار سرمایه باید حداقل 10 هزار روبل باشد. اندازه آن و همچنین هزینه سهام به روبل تعیین می شود. سرمایه حداقل مقدار دارایی را تعیین می کند که اجرای تعهدات به طلبکاران را تضمین می کند. اندازه سهم شرکت کنندگان به صورت کسری یا درصدی تعیین می شود. باید با نسبت ارزش اسمی آن و مقدار سرمایه مطابقت داشته باشد. اساسنامه ممکن است محدودیتی برای حداکثر اندازه سهم تعیین کند. ارزش واقعی آن باید با بخشی از قیمت دارایی خالص شرکت، متناسب با اندازه سپرده مطابقت داشته باشد. محدودیت هایی در اندازه سهام می تواند برای تک تک شرکت کنندگان شرکت در منشور در زمان تأسیس ایجاد شود و همچنین می تواند بر اساس تصمیم مجمع به اتفاق آرا در سند گنجانده شود ، اصلاح یا از آن حذف شود.
با تغییرات و اضافات از:
11 جولای، 31 دسامبر 1998، 21 مارس 2002، 29 دسامبر 2004، 27 ژوئیه، 18 دسامبر 2006، 29 آوریل، 22 دسامبر، 30، 2008، 19 جولای، 2 آگوست، 27 دسامبر 2009، 2 ژوئیه 28، 2010، 11 جولای، 18، 30 نوامبر، 6 دسامبر 2011، 29 دسامبر 2012، 23 ژوئیه، 21 دسامبر 2013، 5 می 2014، 30 مارس، 6 آوریل 2015
به اطلاعات اتاق سردفتران فدرال مورخ 21 ژوئن 2010 و توصیه هایی در مورد اعمال برخی هنجارهای این قانون فدرال مراجعه کنید.
در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال این قانون فدرال، به قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه و پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 9 دسامبر 1999 N 90/14 مراجعه کنید.
نمودار "تغییرات ایجاد شده در قانون فدرال شماره 14-FZ مورخ 8 فوریه 1998 "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" که از 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا شده است را ببینید.
به نظرات این قانون فدرال مراجعه کنید
فصل اول. مقررات عمومی
مقاله 1.روابط تنظیم شده توسط این قانون فدرال
به نظرات ماده 1 این قانون فدرال مراجعه کنید
1. این قانون فدرال، مطابق با قانون مدنی فدراسیون روسیه، وضعیت حقوقی یک شرکت با مسئولیت محدود، حقوق و تعهدات شرکت کنندگان در آن، روش ایجاد، سازماندهی مجدد و انحلال شرکت را تعیین می کند.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 379-FZ مورخ 21 دسامبر 2013 بند 2 ماده 1 این قانون فدرال را اصلاح کرد که از 1 ژوئیه 2014 لازم الاجرا می شود.
2. ویژگی های وضعیت حقوقی، طرزالعمل ایجاد، سازماندهی مجدد و انحلال شرکت های با مسئولیت محدود در حوزه های بانکی، بیمه، امنیت خصوصی و فعالیت های سرمایه گذاری و همچنین در زمینه تولیدات کشاورزی، عاملین رهن و شرکت های تخصصی عبارتند از. توسط قوانین فدرال تعیین می شود.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 58-FZ مورخ 29 آوریل 2008 ماده 1 این قانون فدرال را با بند 3 تکمیل کرد.
3. روابط مربوط به انجام معاملات توسط سرمایه گذاران خارجی یا گروهی از اشخاص که شامل سرمایه گذار خارجی می شود با سهامی که سرمایه مجاز شرکت با مسئولیت محدود را تشکیل می دهد که برای تضمین دفاع کشور و کشور اهمیت راهبردی دارد. امنیت دولت و ایجاد کنترل سرمایه گذاران خارجی یا گروهی از افراد که شامل یک سرمایه گذار خارجی است بر این شرکت ها مطابق با مقررات قانون فدرال "در مورد روش سرمایه گذاری خارجی در واحدهای تجاری" تنظیم می شود. برای تأمین دفاع از کشور و امنیت کشور از اهمیت استراتژیک برخوردار است.»
ماده 2.مقررات اساسی در مورد شرکت های با مسئولیت محدود
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 2 این قانون فدرال مراجعه کنید
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال 30 دسامبر 2008 N 312-FZ، بند 1 ماده 2 این قانون فدرال با عبارت جدیدی بیان شده است که از 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا می شود.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
1. شرکت با مسئولیت محدود(از این پس شرکت نامیده می شود) به عنوان یک شرکت تجاری ایجاد شده توسط یک یا چند نفر شناخته می شود که سرمایه مجاز آن به سهام تقسیم می شود. شرکت کنندگان در شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را به اندازه ارزش سهام خود در سرمایه مجاز شرکت متحمل می شوند.
شرکت کنندگانی که سهام را به طور کامل پرداخت نکرده اند در قبال تعهدات شرکت به اندازه ارزش قسمت پرداخت نشده سهام خود در سرمایه مجاز شرکت مسئولیت تضامنی دارند.
۲- شرکت دارای اموال جداگانه است که در ترازنامه مستقل آن به حساب می آید و می تواند به نام خود اموال و حقوق غیرمالکی شخصی را تملک و اعمال کند و مسئولیت داشته باشد و در دادگاه مدعی و مدعی باشد.
یک شرکت ممکن است دارای حقوق مدنی و مسئولیت های مدنی لازم برای انجام هر نوع فعالیتی باشد که توسط قوانین فدرال منع نشده است، در صورتی که این موضوع با موضوع و اهداف فعالیت که به طور خاص توسط منشور شرکت محدود شده است، مغایرت نداشته باشد.
این شرکت ممکن است در انواع خاصی از فعالیت ها که لیست آنها توسط قانون فدرال تعیین می شود، فقط بر اساس یک مجوز خاص (مجوز) شرکت کند. در صورتی که شرایط اعطای مجوز ویژه (مجوز) برای انجام نوع خاصی از فعالیت، الزام انجام چنین فعالیتی را به صورت انحصاری پیش بینی کرده باشد، شرکت در طول مدت اعتبار مجوز ویژه (مجوز) حق انجام آن را دارد. فقط انواع فعالیت های پیش بینی شده توسط مجوز ویژه (مجوز) و انواع فعالیت های مرتبط را مشخص می کند.
3. این شرکت از لحظه ثبت نام ایالتی خود به روشی که توسط قانون فدرال در مورد ثبت ایالتی اشخاص حقوقی تعیین شده است به عنوان یک شخص حقوقی در نظر گرفته می شود.
یک شرکت بدون محدودیت زمانی ایجاد می شود، مگر اینکه در اساسنامه آن طور دیگری تعیین شده باشد.
4. شرکت حق دارد حساب های بانکی را به روش مقرر در قلمرو فدراسیون روسیه و خارج از کشور باز کند.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 82-FZ مورخ 6 آوریل 2015، بند 5 ماده 2 این قانون فدرال را با عبارت جدید تعیین می کند.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
5. شرکت حق دارد مهر، تمبر و فرم هایی با نام، نشان خود و همچنین علامت تجاری ثبت شده به روش مقرر و سایر وسایل شخصی سازی داشته باشد. قانون فدرال ممکن است تعهد شرکت به استفاده از مهر و موم را پیش بینی کند.
اطلاعات مربوط به وجود مهر باید در اساسنامه شرکت باشد.
ماده 3.مسئولیت جامعه
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 3 این قانون فدرال مراجعه کنید
1. شرکت با تمام اموال خود مسئول تعهدات خود است.
2. شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت کنندگان خود ندارد.
3. در صورت ورشکستگی (ورشکستگی) یک شرکت به تقصیر شرکت کنندگان آن یا به تقصیر سایر اشخاصی که حق ارائه دستورات لازم الاجرا برای شرکت را دارند یا در غیر این صورت امکان تعیین اقدامات آن را دارند، شرکت کنندگان مشخص شده یا در صورت عدم کفایت اموال شرکت ممکن است به اشخاص دیگر مسئولیت فرعی نسبت به تعهدات وی محول شود.
4. فدراسیون روسیه، نهادهای تشکیل دهنده فدراسیون روسیه و شهرداری ها مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارند، همانطور که شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات فدراسیون روسیه، نهادهای تشکیل دهنده فدراسیون روسیه و شهرداری ها ندارد.
ماده 4.نام شرکت و مکان
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 4 این قانون فدرال مراجعه کنید
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 231-FZ مورخ 18 دسامبر 2006 اصلاحاتی را در بند 1 ماده 4 این قانون فدرال ارائه کرد که از 1 ژانویه 2008 لازم الاجرا شد.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
1. شرکت باید یک نام کامل داشته باشد و حق دارد نام شرکتی مختصر به زبان روسی داشته باشد. شرکت همچنین حق دارد نام شرکتی کامل و (یا) مختصر شده به زبان مردم فدراسیون روسیه و (یا) زبان های خارجی داشته باشد.
نام کامل شرکت به زبان روسی باید حاوی نام کامل شرکت و عبارت "مسئولیت محدود" باشد. نام مخفف شرکت به زبان روسی باید شامل نام کامل یا مختصر شرکت و کلمات "مسئولیت محدود" یا مخفف LLC باشد.
نام شرکت به زبان روسی و به زبان های مردم فدراسیون روسیه ممکن است حاوی وام های زبان خارجی در رونویسی روسی یا رونویسی زبان های مردم فدراسیون روسیه باشد، به استثنای شرایط و اختصاراتی که بیانگر شکل سازمانی و قانونی شرکت است.
سایر الزامات برای نام شرکت توسط قانون مدنی فدراسیون روسیه تعیین شده است.
2. محل شرکت بر اساس محل ثبت دولتی آن تعیین می شود.
ماده 5.شعب و دفاتر نمایندگی شرکت
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 5 این قانون فدرال مراجعه کنید
1. شرکت می تواند با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که با اکثریت حداقل دو سوم آراء کل شرکت کنندگان شرکت اتخاذ می کند، شعبه ایجاد کند و دفاتر نمایندگی افتتاح کند، مگر اینکه نیاز به تعداد بیشتر باشد. آرا برای اتخاذ چنین تصمیمی در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است.
ایجاد شعب توسط شرکت و افتتاح دفاتر نمایندگی در قلمرو فدراسیون روسیه مطابق با الزامات این قانون فدرال و سایر قوانین فدرال و در خارج از قلمرو فدراسیون روسیه نیز مطابق با قوانین فدراسیون روسیه انجام می شود. قانون کشور خارجی که در قلمرو آن شعبه ها ایجاد می شود یا دفاتر نمایندگی افتتاح می شوند، مگر اینکه در معاهدات بین المللی فدراسیون روسیه طور دیگری مقرر شده باشد.
2. شعبه شرکت، بخش جداگانه آن است که در خارج از محل شرکت واقع شده و تمام یا قسمتی از وظایف آن از جمله وظایف نمایندگی را انجام می دهد.
3. نمایندگی یک شرکت، بخش جداگانه آن است که در خارج از محل شرکت واقع شده و منافع شرکت را نمایندگی می کند و از آنها حمایت می کند.
4. شعبه و نمایندگی شرکت اشخاص حقوقی نبوده و بر اساس مقررات مصوب شرکت اقدام می نمایند. شعبه و دفتر نمایندگی توسط شرکتی که آنها را ایجاد کرده است دارای اموالی هستند.
رؤسای شعب و دفاتر نمایندگی شرکت توسط شرکت منصوب و بر اساس وکالتنامه آن اقدام می کنند.
شعب و دفاتر نمایندگی شرکت فعالیت خود را به نمایندگی از شرکت ایجاد کننده انجام می دهند. مسئولیت فعالیت شعبه و نمایندگی شرکت بر عهده شرکت ایجاد کننده آنها می باشد.
5. اساسنامه شرکت باید حاوی اطلاعات شعب و نمایندگی های آن باشد. پیام های مربوط به تغییرات در اساسنامه شرکت و اطلاعات مربوط به شعب و دفاتر نمایندگی آن به سازمانی که ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی را انجام می دهد ارسال می شود. تغییرات مشخص شده در اساسنامه شرکت برای اشخاص ثالث از لحظه اعلام چنین تغییراتی به سازمان ثبت دولتی اشخاص حقوقی لازم الاجرا می شود.
ماده 6.شرکت های تابعه و وابسته
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 6 این قانون فدرال مراجعه کنید
1. یک شرکت ممکن است دارای شرکت های تابعه و شرکت های تجاری وابسته با حقوق یک شخص حقوقی باشد که در قلمرو فدراسیون روسیه مطابق با این قانون فدرال و سایر قوانین فدرال ایجاد شده است و در خارج از قلمرو فدراسیون روسیه نیز مطابق با قانون دولت خارجی که شرکت فرعی در قلمرو آن ایجاد شده است یا یک شرکت تجاری وابسته، مگر اینکه در معاهدات بین المللی فدراسیون روسیه طور دیگری مقرر شده باشد.
2- شرکتی به عنوان شرکت فرعی شناخته می شود که شرکت تجاری یا تضامنی دیگر (اصلی) به دلیل مشارکت غالب در سرمایه مجاز خود یا طبق توافق نامه منعقده بین آنها یا در غیر این صورت امکان تعیین تصمیمات اتخاذ شده توسط آنها را داشته باشد. چنین شرکتی
3. شرکت فرعی مسئولیتی در قبال بدهی های شرکت تجاری اصلی (تضامنی) ندارد.
شرکت تجاری اصلی (تضامنی) که حق ارائه دستورالعمل های اجباری به شرکت فرعی خود را دارد، در قبال معاملاتی که توسط شرکت فرعی در اجرای این دستورالعمل منعقد می شود، مسئولیت تضامنی با شرکت فرعی دارد.
در صورت ورشکستگی (ورشکستگی) یک شرکت فرعی به تقصیر شرکت تجاری اصلی (تضامنی)، در صورت ناکافی بودن اموال شرکت فرعی، شرکت فرعی نسبت به بدهی های خود مسئولیت دارد.
شرکت کنندگان در یک شرکت فرعی حق دارند از شرکت اصلی (تضامنی) برای خسارات وارده به شرکت فرعی به تقصیر آن مطالبه غرامت کنند.
4. شرکتی وابسته شناخته می شود که شرکت تجاری دیگر ( غالب، مشارکت کننده ) دارای بیش از بیست درصد سرمایه مجاز شرکت اول باشد.
شرکتی که بیش از بیست درصد سهام حق رأی یک شرکت سهامی یا بیش از بیست درصد سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود دیگر را به دست آورده است، موظف است بلافاصله اطلاعات مربوط به این موضوع را در ارگان مطبوعاتی منتشر کند که در آن اطلاعات مربوط به ثبت دولتی است. از اشخاص حقوقی منتشر می شود.
نمودار "شرکت های تابعه و وابسته" را ببینید.
ماده 7.اعضای جامعه
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 7 این قانون فدرال مراجعه کنید
1. مشارکت کنندگان شرکت می توانند شهروندان و اشخاص حقوقی باشند.
قانون فدرال ممکن است مشارکت دسته خاصی از شهروندان را در جوامع ممنوع یا محدود کند.
2. ارگانهای ایالتی و ارگانهای خودگردان محلی حق ندارند به عنوان شرکت کنندگان در شرکتها عمل کنند، مگر اینکه در قانون فدرال طور دیگری تعیین شده باشد.
یک شرکت می تواند توسط یک نفر تأسیس شود که تنها شرکت کننده آن می شود. ممکن است شرکت متعاقباً به یک شرکت تک عضو تبدیل شود.
یک شرکت نمی تواند شرکت تجاری دیگری متشکل از یک نفر به عنوان تنها شرکت کننده داشته باشد.
مفاد این قانون فدرال در مورد شرکت هایی با یک شرکت کننده اعمال می شود تا جایی که این قانون فدرال غیر از این را پیش بینی نکرده است و تا آنجا که با ماهیت روابط مربوطه مغایرت نداشته باشد.
3. تعداد شرکت کنندگان شرکت نباید از پنجاه نفر بیشتر باشد.
در صورتی که تعداد شرکت کنندگان در شرکت از حد مقرر در این بند بیشتر شود، شرکت باید ظرف یک سال به شرکت سهامی باز یا تعاونی تولیدی تبدیل شود. اگر در مدت مشخص شده شرکت تغییر نکند و تعداد شرکت کنندگان در شرکت تا حد تعیین شده در این بند کاهش نیابد، بنا به درخواست سازمان ثبت دولتی اشخاص حقوقی مشمول انحلال در دادگاه است. یا سایر ارگان های ایالتی یا ارگان های دولتی محلی که حق ارائه چنین الزامی را دارند توسط قانون فدرال ارائه شده است.
ماده 8.حقوق شرکت کنندگان شرکت
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 8 این قانون فدرال مراجعه کنید
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 312-FZ مورخ 30 دسامبر 2008 بند 1 ماده 8 این قانون فدرال را اصلاح کرد که از 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا می شود.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
1. اعضای شرکت حق دارند:
مشارکت در اداره امور شرکت به روشی که توسط این قانون فدرال و اساسنامه شرکت تعیین شده است.
دریافت اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت و آشنایی با دفاتر حسابداری و سایر اسناد و مدارک آن به ترتیبی که در اساسنامه آن مقرر شده است.
شرکت در توزیع سود؛
سهم خود یا بخشی از سهام خود را در سرمایه مجاز شرکت به یک یا چند شرکت کننده در این شرکت یا به شخص دیگری به روشی که در این قانون فدرال و اساسنامه شرکت تعیین شده است بفروشید یا واگذار کنید.
اگر چنین امکانی در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، با واگذاری سهم خود به شرکت از شرکت خارج شوید یا در مواردی که در این قانون فدرال پیش بینی شده است از شرکت درخواست کنید که سهمی را به دست آورد.
در صورت انحلال شرکت، بخشی از دارایی باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران یا ارزش آن را دریافت کند.
اعضای شرکت همچنین دارای حقوق دیگری هستند که توسط این قانون فدرال پیش بینی شده است.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 312-FZ 30 دسامبر 2008 بند 2 ماده 8 این قانون فدرال را اصلاح کرد که از 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا می شود.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
2. علاوه بر حقوق پیش بینی شده توسط این قانون فدرال، اساسنامه شرکت ممکن است حقوق دیگری (حقوق اضافی) شرکت کننده (ها) شرکت را پیش بینی کند. این حقوق ممکن است توسط اساسنامه شرکت در هنگام تأسیس آن پیش بینی شود یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان در شرکت به تصویب رسیده است به یکی از شرکت کنندگان (شرکت کنندگان) شرکت اعطا شود.
حقوق اضافی که به یکی از اعضای معین شرکت در صورت واگذاری سهم یا قسمتی از سهم وی تعلق می گیرد، به گیرنده سهم یا بخشی از سهم منتقل نمی شود.
خاتمه یا محدودیت حقوق اضافی اعطا شده به کلیه شرکت کنندگان در شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان در شرکت اتخاذ می شود انجام می شود. خاتمه یا محدودیت حقوق اضافی اعطا شده به یک شرکت خاص شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که با اکثریت حداقل دو سوم آراء کل شرکت کنندگان اتخاذ می شود، مشروط بر اینکه شرکت کننده شرکت انجام می شود. که دارای چنین حقوق اضافی است به اتخاذ چنین تصمیماتی رأی داده یا رضایت کتبی داده است.
یکی از اعضای شرکت که حقوق اضافی به او اعطا شده است می تواند با ارسال اخطار کتبی به شرکت از اعمال حقوق اضافی متعلق به خود خودداری کند. از لحظه ای که شرکت این اطلاعیه را دریافت می کند، حقوق اضافی شرکت کننده قطع می شود.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 205-FZ مورخ 19 ژوئیه 2009 بند 3 ماده 8 این قانون فدرال را اصلاح کرد.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
3. موسسان (شرکت کنندگان) شرکت حق دارند در مورد اعمال حقوق شرکت کنندگان شرکت توافق نامه ای منعقد کنند که بر اساس آن متعهد می شوند که از حقوق خود به طریق خاصی استفاده کنند و (یا) از اعمال این موارد خودداری کنند. حقوق، از جمله رای دادن به روش خاصی در مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت، و توافق در مورد گزینه رای با سایر شرکت کنندگان، فروش یک سهم یا بخشی از یک سهم به قیمت تعیین شده توسط این توافقنامه و (یا) در صورت وقوع شرایط خاص یا خودداری از واگذاری سهم یا قسمتی از سهم تا وقوع شرایط خاص و همچنین انجام سایر اقدامات هماهنگ با مدیریت شرکت با ایجاد، فعالیت، سازماندهی مجدد و انحلال شرکت. . چنین قراردادی به صورت کتبی با تنظیم یک سند امضا شده توسط طرفین منعقد می شود.
ماده 9.مسئولیت های شرکت کنندگان در شرکت
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 9 این قانون فدرال مراجعه کنید
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 200-FZ مورخ 11 ژوئیه 2011 بند 1 ماده 9 این قانون فدرال را اصلاح کرد.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
1. اعضای شرکت موظفند:
پرداخت سهام در سرمایه مجاز شرکت به روش، در مقادیر و در مدت زمان مقرر در این قانون فدرال و توافق نامه تاسیس شرکت.
عدم افشای اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت که در رابطه با آن الزامی برای اطمینان از محرمانه بودن آن وجود دارد.
اعضای شرکت همچنین دارای مسئولیت های دیگری هستند که در این قانون فدرال پیش بینی شده است.
اطلاعات در مورد تغییرات:
قانون فدرال شماره 312-FZ 30 دسامبر 2008 بند 2 ماده 9 این قانون فدرال را اصلاح کرد که از 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا می شود.
متن پاراگراف را در ویرایش قبلی ببینید
2. علاوه بر وظایف پیش بینی شده توسط این قانون فدرال، اساسنامه شرکت ممکن است وظایف دیگری (وظایف اضافی) شرکت کننده (شرکت کنندگان) شرکت را پیش بینی کند. این مسئولیت ها ممکن است در اساسنامه شرکت در بدو تأسیس پیش بینی شود یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان در شرکت به تصویب رسیده است به همه شرکت کنندگان در شرکت واگذار شود. واگذاری مسئولیت های اضافی به یک شرکت کننده خاص شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان با اکثریت حداقل دو سوم آراء کل آرای شرکت کنندگان انجام می شود، مشروط بر اینکه شرکت‌کننده‌ای که مسئولیتهای اضافی به او محول شده است به چنین تصمیمی رأی داده یا موافقت کتبی داده است.
تعهدات اضافی که به یکی از شرکت‌کنندگان خاص در شرکت واگذار می‌شود، در صورت واگذاری سهم یا بخشی از سهم وی، به تحصیل‌کننده سهم یا بخشی از سهم منتقل نمی‌شود.
وظایف اضافی ممکن است با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان شرکت اتخاذ می شود خاتمه یابد.
ماده 10.اخراج یک شرکت کننده از شرکت
به دایره المعارف ها و سایر نظرات مربوط به ماده 10 این قانون فدرال مراجعه کنید
در مورد عملکرد دادگاه های داوری در مورد اختلافات مربوط به محرومیت یک شرکت کننده از LLC، به نامه اطلاعات هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه به تاریخ 24 مه 2012 N 151 مراجعه کنید.
شرکت کنندگانی که در مجموع سهام آنها حداقل ده درصد از سرمایه مجاز شرکت را تشکیل می دهد، حق دارند در دادگاه تقاضای حذف شرکتی از شرکت را داشته باشند که به شدت وظایف خود را نقض می کند یا با اقدامات خود (عدم اقدام) فعالیت های شرکت را غیرممکن می کند یا به طور قابل توجهی آن را پیچیده می کند.
قانون مدنی فدراسیون روسیه نشانی از اندازه سهم شرکت کنندگان در شرکت برای اعمال حق درخواست حذف یک شرکت کننده دیگر از شرکت ندارد.
سرمایه مجاز یک شرکت حداقل مقدار دارایی آن را تعیین می کند که منافع طلبکاران آن را تضمین می کند.
2. اندازه سهم یک شرکت مشارکت کننده در سرمایه مجاز شرکت به صورت درصد یا کسری تعیین می شود. اندازه سهم یک شرکت کننده باید با نسبت ارزش اسمی سهم او و سرمایه مجاز شرکت مطابقت داشته باشد.
ارزش واقعی سهم یک شرکت کننده در شرکت با بخشی از ارزش خالص دارایی های شرکت متناسب با اندازه سهم او مطابقت دارد.
3. اساسنامه شرکت ممکن است حداکثر اندازه سهم یک شرکت کننده را محدود کند. اساسنامه شرکت ممکن است امکان تغییر نسبت سهام شرکت کنندگان شرکت را محدود کند. چنین محدودیت هایی را نمی توان در رابطه با تک تک اعضای شرکت ایجاد کرد. مقررات مشخص شده ممکن است در اساسنامه شرکت در بدو تأسیس پیش بینی شود و همچنین در اساسنامه شرکت گنجانده شود، با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت که به اتفاق آرا توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان به تصویب رسید، اصلاح و از اساسنامه شرکت حذف شود. همه شرکت کنندگان شرکت
در صورتی که اساسنامه شرکت شامل محدودیت های مقرر در این بند باشد، شخصی که برخلاف الزامات این بند و مقررات مربوطه اساسنامه شرکت، سهمی در سرمایه مجاز شرکت به دست آورده است، حق رای در مجمع عمومی را دارد. جلسه شرکت کنندگان شرکت با بخشی از سهم که میزان آن از حداکثر اندازه سهم یک شرکت کننده در اساسنامه شرکت تعیین شده تجاوز نمی کند.
رویه قضایی طبق ماده 14 قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14-FZ
تعیین 3 ژوئن 2019 در پرونده شماره A56-31021/2016
V. با درخواست های مربوطه به دادگاه داوری تجدید نظر کرد. پس از بررسی مجدد و ارزیابی شواهد ارائه شده بر اساس قوانین ماده 71 قانون آیین دادرسی داوری فدراسیون روسیه، با هدایت ماده 94 قانون مدنی، مواد 14، 23، 26 قانون فدرال 02/08/ 1998 شماره 14 - قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" و توضیحات مندرج در بند 16 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه ...
تعیین 7 می 2019 در پرونده شماره A49-5048/2017
دادگاه عالی فدراسیون روسیه
و 1,945,060 روبل 94 کوپک سود برای استفاده از وجوه دیگران برای دوره از 2017/03/23 تا 06/16/2018 و از 14. 06.2018 تا روز پرداخت واقعی وجوه. به موجب تصمیم دادگاه داوری منطقه پنزا مورخ 11 ژوئیه 2018، تایید شده با تصمیم دادگاه تجدید نظر داوری یازدهم مورخ 24 سپتامبر ....
تعیین 22 آوریل 2019 در پرونده شماره A21-11051/2014
دادگاه عالی فدراسیون روسیه
دادگاه ها با ارزیابی شواهد ارائه شده توسط طرفین طبق قوانین ماده 71 قانون آیین دادرسی داوری فدراسیون روسیه، با هدایت مفاد مواد 8، 12، 94 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مواد 14. ، 23 قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14 - قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" ، توضیحات ارائه شده در بند 16 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه ، پلنوم عالی...
تعیین 19 آوریل 2019 در پرونده شماره A40-34485/2018
دادگاه عالی فدراسیون روسیه
پس از ارزیابی کلیت و روابط متقابل شواهد ارائه شده در پرونده به روش مقرر در فصل 7 قانون، با هدایت مفاد ماده 10 قانون مدنی فدراسیون روسیه، ماده 14 قانون فدرال 02/ 08/1998 شماره 14 - قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، نمونه دادگاه استیناف، که دادگاه منطقه با آن موافقت کرد، به این نتیجه رسید که ...
تصمیم 30 دسامبر 2018 در پرونده شماره A28-7613/2018
تصمیم 30 دسامبر 2018 در پرونده شماره A28-7614/2018
دادگاه داوری منطقه کیروف (AC of Kirov Region)
50000 روبل 00 کوپک از ارزش واقعی سهم در سرمایه مجاز شرکت. ادعاها بر اساس مفاد ماده 94 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مواد 8، 14، 23، 26 قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14 - قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" و به دلیل عدم انجام تعهد متهم در پرداخت ارزش واقعی سهم در ارتباط است.
تصمیم 8 دی 1397 در پرونده شماره A68-11350/2016
دادگاه داوری منطقه تولا (AC of Tula Region)
برای مبلغ کل 31,665,800 روبل. کلیه مدارک فوق در حسابداری و حسابداری مالیاتی منعکس شده است. Transelektro LLC صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ 14 شرکت کنندگان را ارائه کرد. 1392/01 جهت تایید معامله خرید خطوط برق کابلی از کارآفرینان نامبرده به مبالغ تعیین شده. در زمان انعقاد معامله، IP Maksimova Yu.S. و خدایاکوا من ....
رأی 28 دسامبر 2018 در پرونده شماره A11-2491/2017
دادگاه داوری منطقه ولگا-ویاتکا (FAS VVO) - مدنی
اصل دعوا: اختلاف شرکتی - ابطال اسناد تشکیل دهنده شرکت ها (اساسنامه، قرارداد) یا اصلاحاتی که در آنها انجام شده است.
LLC "Basalt" Company) برای بازیابی 3,160,637 روبل برای هزینه سهم سرمایه مجاز. این ادعا بر اساس ماده 26 قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14 - قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" (از این پس قانون شرکت های با مسئولیت محدود نامیده می شود) و به دلیل عدم پرداخت کامل است. از ارزش واقعی سهم سرمایه مجاز شرکت. دادگاه داوری...
تصمیم 28 دسامبر 2018 در پرونده شماره A67-11822/2018
دادگاه داوری منطقه تومسک (AC of Tomsk Region)
RF) برای دوره از 13 ژانویه 2016 تا 10 اکتبر 2018. در حمایت از خواسته های اعلام شده، شاکی به مفاد مواد 94، 395 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مواد 14، 23، 26 قانون فدرال 02/08/1998 شماره 14 - قانون فدرال استناد کرد. در مورد شرکت های با مسئولیت محدود» (از این پس قانون «شرکت های با مسئولیت محدود» نامیده می شود) و به انگیزه این که شاکی، ...
تصمیم 27 دسامبر 2018 در پرونده شماره A32-46831/2018
دادگاه داوری منطقه کراسنودار (AC of Krasnodar Territory)
بدون اعتراض به تصمیم مرجع ثبت نمی تواند موضوع مستقلی برای اعتراض در دادگاه باشد. سازمان مالیاتی نیز اعلام کرد که مدت زمان محدودیت ها گذشته است. با رای دادگاه مورخ 14. در تاریخ 11.2018، بازرسی بین منطقه ای خدمات مالیاتی فدرال روسیه شماره 16 برای منطقه کراسنودار به عنوان شخص ثالثی که ادعای مستقلی در مورد موضوع اختلاف ندارد، درگیر این پرونده شد. نماینده...
